中联重科股份有限公司
第二期核心经营管理层持股计划
二〇二三年九月
声 明
本公司及董事会全体成员保证持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本持股计划主要条款与公司 2023年 8月 31日公告的持股计划草案内容一致。
特别提示
1. 《中联重科股份有限公司第二期核心经营管理层持股计划》系中联重科股份有限公司（以下简称“公司”或“中联重科”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导“ 意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2. 中联重科股份有限公司第二期核心经营管理层持股计划（以下简称“持股计划”）参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心经营管理层人员及骨干员工，以及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工。本持股计划初始设立时的总人数不超过 1,500人，其中董事、监事、高级管理人员19人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据员工变动情况、考核情况等，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行相应调整。
3. 持股计划的资金来源：员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保。
本持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，且本持股计划资金来源不涉及杠杆资金的情形，也不涉及公司提取奖励基金的情况。
4. 持股计划的股票来源：公司回购专用证券账户回购的 A股股份。持股计划获股东大会批准后，通过非交易过户方式取得公司股票并持有的价格为 3.17元/股。前述购买价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）持股计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%（即 3.17元/股）；（2）持股计划草案公布前 120个交易日的公司股票交易均价的 50%（即 3.15元/股）。在持股计划草案公布日至持股计划通过非交易过户方式取得完成公司股票期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，持股计划通过非交易过户方式取得公司股票并持有的价格将做相应的调整。
5. 持股计划的存续期和锁定期：本持股计划的存续期为10年，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起算。本持股计划所持的标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起12个月后开始按如下安排分期解锁：（1）第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为标的股票总数的40%；（2）第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为标的股票总数的30%；（3）第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为标的股票总数的30%。
6. 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
7. 存续期内，本持股计划由公司自行管理。公司设置持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权监督持股计划运作事项的日常管理，并代表持股计划行使股东权利。
8. 公司实施本持股计划前，已经通过工会委员会征求员工意见。公司董事会审议通过本持股计划后，公司发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后实施。公司审议本持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9. 公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
10. 本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声明........................................................................................................................ 2
特别提示................................................................................................................ 3
目 录.................................................................................................................. 5
一、 释义.............................................................................................................. 6
二、 持股计划的目的.......................................................................................... 7
三、 持股计划的原则.......................................................................................... 7
四、 持有人的确定依据和范围.......................................................................... 8
五、 资金来源...................................................................................................... 8
六、 股票来源和数量........................................................................................ 10
七、 存续期、锁定期及交易限制.................................................................... 11
八、 存续期内公司融资时持股计划的参与方式............................................ 14 九、 持股计划的变更、终止、清算分配及持有人权益的处置.................... 14 十、 持股计划的管理模式................................................................................ 17
十一、 《管理规则》的主要条款.................................................................... 21
十二、 持股计划参与者的权利与义务............................................................ 22 十三、 持股计划的关联关系及一致行动关系................................................ 23 十四、 持股计划的会计处理............................................................................ 24
十五、 实施持股计划的程序............................................................................ 25
十六、 股东大会授权董事会的具体事项........................................................ 26 十七、 其他........................................................................................................ 26
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 简 称 | 释 义 |
| 中联重科/公司/本 公司/上市公司 | 指中联重科股份有限公司 |
| 持股计划/本计划/ 本持股计划 | 指《中联重科股份有限公司第二期核心经营管理层持股计划 |
| 本计划草案/持股 计划草案 | 指《中联重科股份有限公司第二期核心经营管理层持股计划 （草案）》 |
| 持有人/持股员工 | 指参加持股计划的公司核心经营管理人员及骨干员工 |
| 持有人会议 | 指持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指持股计划持有的中联重科 A类普通股股票，包括持股计划 因公司发生资本公积转增股本、派发股票、股票拆细等除权 除息事宜而取得的公司股票 |
| 证券账户 | 指以持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券 账户 |
| 资金账户 | 指持股计划开立的银行资金账户 |
| 《管理规则》 | 指《中联重科股份有限公司第二期核心经营管理层持股计划管 理规则》 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指人民币元 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《指引》 | 指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上 市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指《中联重科股份有限公司章程》 |
二、持股计划的目的
本计划旨在进一步完善公司法人治理结构、提升治理水平，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步提高员工凝聚力、增强公司核心竞争力，倡导公司与个人共同长期可持续发展的理念，充分调动公司核心骨干员工的积极性和创新能力，吸引并促进优秀管理人才及核心业务骨干的长远稳定。
公司核心经营管理团队薪酬结构整体上较为单一，本持股计划通过非交易过户形式受让公司回购的股票进行锁定和分期解锁，有利于实现公司核心经营管理团队的长期激励与约束，确保公司远期经营目标和战略规划的实现落地。持股计划作为创新长效机制，有助于推动和促进公司核心经营管理团队的稳定性和凝聚力的进一步提升，构建起基于公司和核心团队利益绑定的事业共同体，推动公司转型升级、提升公司长期价值，确保公司在行业创新发展、产业升级等背景下优化经营管理机制、不断提升管理效能和运营效率，促进各业务布局步入新的快速增长轨道，保持企业长期、持续、健康发展。
三、持股计划的原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》《指引》等有关法律、行政法规、规章规则、规范性文件和《公司章程》的规定，制定持股计划。公司高级管理人员、核心骨干员工自愿、合法、合规地参与持股计划。
（一）依法合规原则
公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制参加持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
四、持有人的确定依据和范围
（一）持股计划持有人确定的依据
持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。
（二）持股计划持有人的范围
为保障公司长远发展战略及规划的执行、强化市场核心竞争力和促进业绩平稳快速增长，本持股计划的持有人包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心经营管理层人员及骨干员工，以及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工，初始设立时总人数不超过 1,500人，其中董事、监事、高级管理人员为 19人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
纳入持股计划的员工必须与公司或公司的子公司签订劳动合同。
五、资金来源
1.本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保；本持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，且本持股计划资金来源不涉及杠杆资金的情形，也不涉及公司提取奖励基金的情况。
2.本持股计划拟筹集的资金总额上限为 134,394.30万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，持股计划的份额上限为 134,394.30万份，员工必须认购整数倍份额。
3.持有人按照认购份额一次性缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可由其他符合条件的参与对象申报认购。持有人名单及份额分配情况如下所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 持有份额 （万元） | 占本持股 计划总份 额的比例 | 所获份额对 应股份数量 （万股） | 所获份额对应股 份数量占公司总 注 股本的比例 |
| 1 | 詹纯新 | 董事长兼首 席执行官 | 8,800.8941 | 6.55% | 2,776.3073 | 0.32% |
| 2 | 熊焰明 | 监事 | 1,585 | 1.18% | 500 | 0.06% |
| 3 | 刘小平 | 职工监事 | 1,426 | 1.06% | 450 | 0.05% |
| 4 | 王永祥 | 联席总裁 | 2,219 | 1.65% | 700 | 0.08% |
| 5 | 罗凯 | 联席总裁 | 2,219 | 1.65% | 700 | 0.08% |
| 6 | 唐少芳 | 联席总裁 | 2,219 | 1.65% | 700 | 0.08% |
| 7 | 杜毅刚 | 首席财务官 | 2,219 | 1.65% | 700 | 0.08% |
| 8 | 孙昌军 | 副总裁 | 1,902 | 1.42% | 600 | 0.07% |
| 9 | 付玲 | 副总裁、总 工程师 | 2,219 | 1.65% | 700 | 0.08% |
| 10 | 陈培亮 | 副总裁 | 1,743 | 1.30% | 550 | 0.06% |
| 11 | 申柯 | 副总裁 | 1,743 | 1.30% | 550 | 0.06% |
| 12 | 胡克嫚 | 副总裁 | 1,902 | 1.42% | 600 | 0.07% |
| 13 | 黄建兵 | 助理总裁 | 1,585 | 1.18% | 500 | 0.06% |
| 14 | 秦修宏 | 助理总裁 | 1,426 | 1.06% | 450 | 0.05% |
| 15 | 田兵 | 助理总裁 | 1,426 | 1.06% | 450 | 0.05% |
| 16 | 王芙蓉 | 助理总裁 | 1,426 | 1.06% | 450 | 0.05% |
| 17 | 董军 | 助理总裁 | 1,426 | 1.06% | 450 | 0.05% |
| 18 | 袁野 | 助理总裁 | 1,743 | 1.30% | 550 | 0.06% |
| 19 | 杨笃志 | 董事会秘书 | 951 | 0.71% | 300 | 0.03% |
| 董事、监事、高级管理人 员合计 | 40,183.8941 | 29.90% | 12,676.3073 | 1.46% | ||
| 其他员工 | 94,210.4007 | 70.10% | 29,719.3693 | 3.42% | ||
| 合 计 | 134,394.2949 | 100% | 42,395.6766 | 4.89% |
持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。管理委员会可根据员工变动情况、考核情况等对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
本持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公份。
六、股票来源和数量
（一）持股计划的股票来源
本持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份。公司于 2022年 7月 20日召开第六届董事会 2022年度第四次临时会议审议通过了《关于回购公司A股股份的方案》，于 2022年 7月 22日披露了《关于回购公司 A股股份的回购报告书》。截至 2023年 7月 19日，公司股份回购事项已实施完毕，通过股份回购专用账户累计回购 423,956,766股，占公司截至 2023年 8月 30日总股本（867,799.2236万股）的 4.89%，回购均价为 6.23元/股。
持股计划将通过非交易过户方式受让并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
在本次董事会决议公告日至持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
（二）持股计划购买股票的价格及确定方法
1. 持股计划的购买价格
持股计划受让公司回购股票的价格为 3.17元/股。购买价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）持股计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%（即 3.17元/股）；（2）持股计划草案公布前 120个交易日的公司股票交易均价的 50%（即 3.15元/股）。在持股计划草案公布日至持股计划通过非交易过户方式取得完成公司股票期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，持股计划通过非交易过户方式取得公司股票并持有的价格将做相应的调整。
2. 购买价格的确定方法及合理性
公司本持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远可持续发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。
实施本持股计划是为更好地保障本持股计划激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，从而促进公司业绩持续稳定发展；同时，激励对象的收益取决于公司未来业绩考核达成及市值增长情况，员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定。本次确定的参与对象对公司未来的稳定发展起重要作用。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的国内外宏观经济环境、实施持股计划的政策法规要求、行业人才竞争状况、出资成本和压力、实施持股计划的费用成本及核心经营管理团队的参与意愿等因素，本持股计划通过非交易过户方式取得公司股票的价格为 3.17元/股。
该定价方式将有助于进一步提高员工参与本持股计划的积极性，同时公司也设置了具有较高挑战性的业绩考核目标和分期解锁机制，较长存续期的设置体现了强绑定性，符合激励与约束对等要求和基本原则；持股计划内在的激励约束机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）持股计划涉及的标的股票数量
根据公司回购股份的结果，本持股计划所能受让回购专用证券账户股份和持有的公司股票数量合计上限为 423,956,766股，占公司截至 2023年 8月 30日总股本（8,677,992,236股）的 4.89%。
本持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
七、存续期、锁定期及交易限制
（一）持股计划的存续期
1. 本持股计划存续期为 10年，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。
2. 本持股计划存续期届满前，经管理委员会批准同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
（二）持股计划的锁定期
1. 本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起 12个月后开始按如下安排分期解锁：
第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为标的股票总数的40%。
第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为标的股票总数的30%。
第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 36个月，解锁股份数为标的股票总数的 30%。
在标的股票按照上述安排解锁前，公司发生资本公积转增股本、派发股票、股票拆细时，持股计划新取得的股份也应一并锁定，该等股票的解锁安排与对应标的股票相同。
2. 公司业绩考核条件
本持股计划所持标的股票分三年三批次解锁，以 2022年归属于母公司股东的净利润为基数（简称“业绩基数”，下同），分别以 2023年、2024年和 2025年三年归属于母公司股东的净利润为指标进行业绩考核。具体考核指标如下：
| 解锁时点 | 解锁条件 |
| 第一批解锁时点 | 与业绩基数相比，2023年度净利润增长率不低于 40%，且 2023年度 净利润不低于对标企业 2023年度净利润的 75分位水平。 |
| 第二批解锁时点 | （1）与业绩基数相比，2024年度净利润增长率不低于 60%，或 2023年度和 2024年度两年的平均净利润定比业绩基数增长率不低于 50%；且（2）2024年度净利润不低于对标企业 2024年度净利润的 75分位水平。 |
| 第三批解锁时点 | （1）与业绩基数相比，2025年度净利润增长率不低于 110%，或 2023年度、2024年度、2025年度三年的平均净利润定比业绩基数增 长率不低于 70%；且（2）2025年度净利润不低于对标企业 2025年 度净利润的 75分位水平。 |
3. 解锁条件的对标企业选取
按照 Wind四级行业分类标准，中联重科属于“建筑机械与重型卡车”，从中选取与中联重科主营业务及规模具有可比性的 A 股上市公司作为对标企业。18家对标企业名单具体如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 证券代码 | 公司简称 |
| 000425.SZ | 徐工机械 | 600031.SH | 三一重工 |
| 000528.SZ | 柳工 | 600169.SH | 太原重工 |
| 000680.SZ | 山推股份 | 600761.SH | 安徽合力 |
| 002097.SZ | 山河智能 | 600815.SH | 厦工股份 |
| 002483.SZ | 润邦股份 | 600984.SH | 建设机械 |
| 002523.SZ | 天桥起重 | 603280.SH | 南方路机 |
| 600375.SH | 汉马科技 | 688425.SH | 铁建重工 |
| 600320.SH | 振华重工 | 603611.SH | 诺力股份 |
| 600262.SH | 北方股份 | 603966.SH | 法兰泰克 |
持股计划项下任一解锁时点的公司业绩考核指标达成后，对应批次的标的股票应解锁，该等标的股票对应的权益份额也应相应解锁；管理委员会根据持股计划的规定择时选择合适方式出售相应已解锁的标的股票后，出售所得扣除相关税费后的剩余收益应按持股计划的规定分配给持有人。
若持股计划项下某一解锁时点的公司业绩考核指标未达成，对应批次的标的股票也应解锁，但该等标的股票对应的权益份额不应解锁；本持股计划在锁定期届满后出售其持有的该批次解锁的标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人就该等未解锁的权益份额缴纳的原始出资加银行同期存款利息。
（三）持股计划的交易限制
持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票，但持股计划按照股东大会批准向公司购买标的股票除外：
1. 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； 2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。
（四）本持股计划存续期、锁定期及解锁安排合理性、合规性说明
本持股计划存续期、锁定期及解锁安排设定原则为激励与约束对等和符合公司长远可持续发展。本持股计划受让价格存在部分折价，因此锁定 12个月后分三期解锁，解锁比例分别为 40%、30%、30%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司实施员工持股计划的目的，从而推动公司的进一步发展。
八、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
持股计划存续期内，若公司采用配股、增发、可转债等方式融资时，由持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持股计划的持有人会议审议，持股计划有权公平参与认购。
九、持股计划的变更、终止、清算分配及持有人权益的处置
（一）持股计划的变更
存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）持股计划的终止
1. 持股计划存续期届满时自行终止；
2. 锁定期满后，持股计划资产均为货币资金时，经出席持有人会议有效表决权的 2/3以上通过，并经董事会审议通过，持股计划可提前终止。
（三）持股计划的清算与分配
1. 持股计划届满或提前终止后，由管理委员会按照持有人所持份额尽快进行清算分配。持股计划存续期满时，若持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。
2. 持股计划存续期内，持股计划所持标的股票出售取得现金或取得股票分红等其他可分配收益时，每个会计年度管理委员会均可按照持有人所持份额以及持股计划的规定进行分配。但持有人不得要求对持股计划资产进行分配。
（四）持有人权益的处置
（1）权益变动情形及处理规定
1）存续期内，持有人发生丧失劳动能力、死亡等未对公司造成负面影响情形的，其已持有的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人、合法继承人按份额享有。对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，并由持股计划按份额收回，收回价格按照以下原则处理：
① 未解锁的权益份额：该份额所对应标的股票的初始购买价格加同期银行存款利息与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定；
② 已经解锁的权益份额：该份额所对应标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）90%孰高的原则确定。
2）存续期内，持有人因公司裁员等原因被解除劳动关系、与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同等未对公司造成负面影响情形的，其已持有的持股计划权益和份额中，截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人将不再享有，并由持股计划按份额收回，收回价格按照以下原则处理：该份额所对应标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定（无论份额是否已经解锁）。
3）存续期内，持有人发生退休情形的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，参考在职情形执行，且不再对持股员工个人进行考核。
4）存续期内，持有人发生下述情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额，管理委员会有权追缴持股计划已实现的现金收益，尚未实现现金收益的份额由持股计划收回：
① 违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；
② 严重失职、渎职；
③ 任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
④ 未经公司同意，擅自离职的；
⑤ 持有人劳动合同到期后未续签劳动合同的；
⑥ 持有人被降职导致其不符合参与本持股计划条件的；
⑦ 存在其他公司董事会认定的损害公司利益的行为。
存续期内，对于发生上述情形之一的，持股计划收回持有人持有的权益份额，收回价格按照该份额所对应标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低原则确定。
5）存续期内，管理委员会可根据持有人变动情况、考核情况对后续参与持股计划的员工名单、分配比例等进行调整。管理委员会调减持有人所获得的持股计划份额的，被调减权益份额收回价格按照该份额所对应标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定调整该持有人所持份额的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。
（2）权益转让的规定
存续期内，除法律、法规、规章及《管理规则》另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持有的份额或权益不得退出、转让或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
（3）权益分配的规定
存续期内，管理委员会可以对根据上述（1）的规定收回的权益份额进行重新分配，确定受让权益份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。受让对象为董事、监事、法定高管人员的，应按相关要求进行及时、完整披露。
（4）其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处置方式。
十、持股计划的管理模式
（一）由公司自行管理
存续期内，本持股计划由公司自行管理。由持股计划持有人会议选举产生的持股计划管理委员会，监督持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利。
1. 股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准持股计划。
2. 公司董事会负责拟定和修改本计划，公司董事会在股东大会授权范围内办理持股计划的相关事宜。
3. 公司监事会对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开工会委员会会议征求员工意见的情况发表意见。
4. 独立董事对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开工会委员会会议征求员工意见的情况发表独立意见。
5. 持股计划持有人会议选举持股计划管理委员会委员。管理委员会由 5名委员组成，监督持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利。
6. 存续期内，公司根据中国证监会等监管机构发布的相关规定以及《管理规则》自行管理持股计划资产，并维护持股计划持有人的合法权益，确保持股计划的资产安全。
7. 持股计划的变更和提前终止等需由持有人会议按照持股计划和《管理规则》表决通过后报董事会审议批准。持股计划存续期的延长需由管理委员会按照持股计划和《管理规则》表决通过后报董事会审议批准。
（二）持有人会议
持有本持股计划份额的参与对象为本持股计划的持有人，持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
1. 以下事项需召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）决定是否参与公司再融资事项；
（3）修订《管理规则》；
（4）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）持股计划的变更和提前终止；
（7）监管部门规定或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项； （8）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
2. 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持。后续各期持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指定一名管理委员会委员负责主持。
3. 召开持有人会议，管理委员会应提前三天将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项；
（4）会议召集人和主持人；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
4. 会议表决程序
（1）持有人就审议事项按持有的份额行使表决权；
（2）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开；
（3）每项决议经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。但持股计划的变更和提前终止，需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 2/3以上通过方为有效。本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一单位计划份额享有一票表决权。
5. 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，按照中联重科《公司章程》规定提交董事会、股东大会审议。
6. 单独或合计持有持股计划 5%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2日向管理委员会提交。单独或合计持有持股计划 15%以上份额的持有人可提议召开持有人会议。
（三）持股计划管理委员会
1. 由持股计划持有人会议选举产生持股计划管理委员会。管理委员会由 5名委员组成，管理委员会委员应为本持股计划持有人，且不应是公司董事、监事、高级管理人员、公司其他仍有效的员工持股计划的管理委员会委员及其亲属。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 1/2以上通过。
2. 管理委员会设主任一名，由管理委员会成员 1/2以上选举产生。
3. 管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利，包括公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；
（4）代表全体持有人对本持股计划进行日常管理；
（5）决定持股计划资产的出售和分配；
（6）决定持股计划存续期的延长；
（7）依据授权对持股计划的员工名单、分配比例进行调整；
（8）持有人会议授权的其他职责。
4. 管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
5. 管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主任召集。会议通知于会议召开 2日前通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。
6. 管理委员会会议应有 1/2以上的委员出席方可召开。管理委员会会议实行一人一票制，会议决议需经管理委员会委员 1/2以上通过方为有效。
7. 管理委员会会议应由委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。
8. 管理委员会可设立专项事务执行机构，具体经办持股计划运行管理的各项事务。
（四）风险防范和隔离措施
本持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本持股计划的规定履行持股计划日常管理职责、代表持股计划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其监督。持股计划以及相应的持股计划《管理规则》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（五）持股计划在公司股东大会的表决方式
本持股计划存续期内，如公司召开股东大会，本持股计划可以出席会议、行使提案权和表决权，但本持股计划仅就其所持的按照持股计划第七条的规定已解锁的权益份额所对应的标的股票享有表决权，即本持股计划仅在公司业绩考核达标且相应权益份额解锁后才享有该解锁批次权益份额对应的标的股票的表决权。
本持股计划所持股份在公司股东大会行使提案权和表决权时，需经管理委员会会议审议通过，并按照管理委员会会议决议行使提案权和表决权；如相关事项按照持股计划和《管理规则》需由持有人会议审议通过，应按照持有人会议决议行使提案权和表决权。
股东大会审议公司与参与本持股计划的股东、董事、监事、高级管理人员的交易相关提案时，本持股计划需回避表决。
十一、《管理规则》的主要条款
（一）存续期内，持股计划由公司自行管理。
（二）由持股计划持有人会议选举产生的持股计划管理委员会监督持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利。
管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。管理委员会设主任一名。
（三）中联重科股份有限公司为公司持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户。
（四）持股计划资产构成
1. 中联重科 A股股票；
2. 现金存款和应计利息；
3. 资金管理取得的收益等其他资产。
持股计划持有的股票、资金为独立于公司的固有财产，除持股计划草案另有明确规定外，公司不得将员工持股计划财产归入其固有财产；除持股计划草案另有明确规定外，因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
持股计划项下的资产独立于公司的资产，公司及公司的债权人无权对持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。
（五）持股计划应承担的税收和费用
1. 税收
持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2. 费用
（1）证券交易费用
持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
（2）其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的合同，从持股计划资产中支付。
（六）持股计划资产处置办法
1. 持股计划存续期内，除法律、法规、规章、持股计划草案及《管理规则》另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。持有人不得要求对持股计划资产进行分配。
2. 持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会出售持股计划所持的标的股票。管理委员会可决定对持股计划进行市值管理，包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等，但处于锁定期内的股票不能卖出。
3. 持股计划存续期届满时自行终止。持股计划届满或提前终止后，由管理委员会按照持有人所持份额尽快进行清算分配。持股计划存续期满时，若持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。
（七）持股计划管理权限：持股计划管理委员会对受托资产进行自行管理。
持股计划管理期限：除非管理委员会另行作出决定，持股计划管理期限自股东大会或董事会通过持股计划之日起至持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕之日止。
十二、持股计划参与者的权利与义务
（一）中联重科、管理委员会的权利、义务
1、权利
（1）监督本持股计划的运作，维护持有人的利益；
（2）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他权利。
2、义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务； （2）根据相关法规为本持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；
（3）中联重科作为持股计划的设立人，负责召开首次持有人大会，选举持股计划管理委员会委员；授权管理委员负责签署与持股计划相关的各项合同； （4）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他义务。
（二）持有人的权利、义务
1、权利
（1）参加持有人会议并行使表决权，持有人不享有因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（2）按照所持持股计划份额享有持股计划的收益。
2、义务
（1）按认购持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；
（2）在持股计划存续期内，除法律、法规、规章、持股计划及《管理规则》另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人不得转让其所持持股计划的份额，包括将其所持份额进行质押或其他类似处置；
（3）在持股计划存续期内，除《管理规则》另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产；
（4）遵守持股计划及《管理规则》规定；
（5）签订认购协议并依据协议约定及应适用的法律法规履行义务、承担责任。
十三、持股计划的关联关系及一致行动关系
（一）公司第一大股东湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“湖南兴湘”）未参加本持股计划，未与本持股计划签署一致行动协议或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，且湖南兴湘的董事、监事及高级管理人员亦未参与本持股计划，本持股计划与公司第一大股东湖南兴湘之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
（二）公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本持股计划，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本持股计划相关事项时，相关董事、监事及高级管理人员均将回避表决。除上述情况外，本持股计划与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。持有人会议为本持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本持股计划的日常管理；公司部分董事、监事及高级管理人员虽拟参加本持股计划，但本持股计划持有人持有的份额相对分散，任一董事、监事及高级管理人员持有份额占本持股计划总份额的比例均未超过 10%，且该等董事、监事及高级管理人员未担任本持股计划的管理委员会成员，公司董事、监事及高级管理人员亦未与本持股计划签署一致行动协议或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排。本持股计划与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
（三）公司现存各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，管理委员会成员不与其他有效存续的各期员工持股计划重叠；公司各员工持股计划之间独立核算和运行；各期员工持股计划之间未签署一致行动协议或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本持股计划在存续期不得与其他主体签订一致行动协议，也不得将本持股计划持有权益对应的表决权委托给其他主体行使。基于上述，本持股计划与仍存续的员工持股计划之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，所持上市公司权益不合并计算。
十四、持股计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于 2023年 10月将标的股票 423,956,766股过户至本持股计划名下，本持股计划按照持股计划约定的比例解锁所持标的股票，经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价6.31元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 133,122.42万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，预计 2023年至 2026年持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
| 股份支付总费用 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 133,122.42 | 21,632.39 | 73,217.33 | 28,288.52 | 9,984.18 |
在不考虑本持股计划对公司业绩的正向影响情况下，持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑持股计划对公司发展产生的正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十五、实施持股计划的程序
（一）董事会审议持股计划草案。独立董事对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开工会委员会会议征求员工意见的情况发表独立意见。
（二）公司监事会对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开工会委员会会议征求员工意见的情况发表意见。
（三）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在审议本持股计划的股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
（四）董事会审议通过持股计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会决议、管理规则等。
开关于审议持股计划的股东大会前公告财务顾问报告。
（六）董事会发出召开股东大会的通知。
（七）召开股东大会审议持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准持股计划后即可以实施。
（八）其他中国证监会、深交所等监管机构规定需要履行的程序。
十六、股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会办理持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下： （一）授权董事会拟定、修改和变更本持股计划及持股计划草案；
（二）授权董事会实施本持股计划，包括但不限于办理本持股计划的设立、证券/资金账户开立及注销、标的股票非交易过户、标的股票锁定及解锁等事宜； （三）授权董事会决定持股计划的变更、存续期延长和提前终止；
（四）授权董事会根据实际情况剔除或更换对标企业；
（五）持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整；
（六）授权董事会办理实施持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事会在适用法律及持股计划草案允许范围内进一步授权管理委员会办理前述持股计划相关事宜。
十七、其他
（一）公司实施持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）持股计划经公司股东大会审议批准之日起生效；
（三）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权力，不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行；
（四）持股计划的解释权属于公司董事会。
中联重科股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十七日