关于东莞发展控股股份有限公司
内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见
东莞发展控股股份有限公司（以下简称“东莞控股”、“上市公司”、“公司”）拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称“一号线建设公司”）全部注册资本进行减资（以下简称“本次交易”、“本次重组”），根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为370,939.20万元，实际投入资金的资金成本补偿金为 26,176.06万元，合计397,115.26万元。
广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
2010年3月26日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《公司内幕信息管理及知情人登记备案制度》。
2012年1月4日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<东莞控股内幕信息管理及知情人登记备案制度>的议案》。公司董事会根据中国证监会颁布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告[2011]30号），同意对公司已于2010年3月26日起执行的《东莞控股内幕信息管理及知情人登记备案制度》进行修订。
2023年9月27日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《东莞发展控股股份有限公司内幕信息管理及知情人登记备案制度》，进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，上述制度根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规章和《东莞发展控股股份有限公司章程》的有关规定制定。
综上，上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规章制定了《东莞发展控股股份有限公司内幕信息管理及知情人登记备案制度》，依法对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前内幕信息知情人的登记管理作出规定。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
在筹划本次交易期间，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围，具体情况如下：
1、高度重视内幕信息管理，自各方进行初步磋商起，严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、上市公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司证券或建议他人买卖上市公司证券。
3、上市公司已与交易对方及本次交易依法需聘请的证券服务机构签署保密协议。
4、上市公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露，同时建立了内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录，并经相关人员签字确认。
5、本次交易筹划之初，为了维护投资者利益，避免对上市公司证券交易造成重大影响，上市公司已及时披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2023-040）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-047）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-050）。
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为首次披露重组事项前六个月至披露《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）》前一日止。
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
三、独立财务顾问核查意见
广发证券作为上市公司本次交易的独立财务顾问，认为：
1、上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规章制定了《东莞发展控股股份有限公司内幕信息管理及知情人登记备案制度》，依法对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前内幕信息知情人的登记管理作出规定。
2、上市公司在本次交易中已采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务，符合相关法律法规和上市公司管理制度的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
伍明朗 陈琛桦
陈华阳
广发证券股份有限公司
2023年11月7日