| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。董事可以 在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。董事可 以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,履行董事职务。且对于独立董事 的辞职，应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十条 董事会由 9名董事组成，设董事长 1人， 可以设副董事长 1-3人。董事会成员中包括不 少于 3名独立董事。 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会，并制定专门委 员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会独立董事应占半数以上并担 任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董 事为会计专业人士。 | 第一百一十条 董事会由 9名董事组成，设董事长 1人， 可以设副董事长 1-3人。董事会成员中包括 不少于 3名独立董事。 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会，并制定专门委 员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会独立董事应占半数以上并 担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立 董事为会计专业人士。审计委员会的成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董事且召 集人还应当为独立董事中的会计专业人士。 |
| 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限,建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。董事会的相关决 策权限如下： （一）收购出售资产、银行借款（授信额 度）超过公司最近一期经审计的净资产的 10% 以及未达到本章程第四十三条标准的交易事 项由董事会审议批准。未达到本章程第四十三 条标准的对外投资事项由董事会审议批准。 （二）资产抵押：如公司资产抵押用于公 司向银行借款，董事会权限依据银行借款权限 规定；如公司资产抵押用于对外担保，董事会 权限依据下述对外担保权限规定； | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。董事会的 相关决策权限如下： （一）收购出售资产、银行借款（授信 额度）超过公司最近一期经审计的净资产的 10%以及未达到本章程第四十三条标准的交 易事项由董事会审议批准。未达到本章程第 四十三条标准的对外投资事项由董事会审议 批准。 （二）资产抵押：如公司资产抵押用于 公司向银行借款，董事会权限依据银行借款 权限规定；如公司资产抵押用于对外担保， |
| （三）对外担保：董事会具有单次不超过 公司净资产10%的对外担保权限； 公司对外担保应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意并经全体独立董事 的三分之二以上同意，或者经股东大会批准。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提 供担保。 对外担保事项涉及关联交易的，应按照相 关法律、法规、公司有关关联交易的专项规定 执行。 （四）委托理财：董事会具有单次不超过 公司最近一期经审计的净资产 5%（含 5%）的 委托理财权限； （五）关联交易：公司与关联自然人发生 的金额在 30万元（含 30万元）至 300万元（不 含 300万元）之间及公司与关联法人发生的金 额在 300万元（含 300万元）至 3000万元（不 含 3000万元）之间，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）至 5%（不 含 5%）之间的关联交易经董事会审议批准。 | 董事会权限依据下述对外担保权限规定； （三）对外担保：董事会具有单次不超 过公司净资产10%的对外担保权限； 公司对外担保应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意并经全体独立董事 的三分之二以上同意，或者经股东大会批准。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外 提供担保。 对外担保事项涉及关联交易的，应按照 相关法律、法规、公司有关关联交易的专项 规定执行。 （四）委托理财：董事会具有单次不超 过公司最近一期经审计的净资产 5%（含 5%） 的委托理财权限； （五）关联交易：公司与关联自然人发 生的成交金额超过 30万元的交易及公司与关 联法人（或者其他组织）发生的成交金额超 过 300万元，且占上市公司最近一期经审计 净资产绝对值超过 0.5%的交易经董事会审议 批准。 |
| 第一百六十条 公司利润分配政策为： ...... （六）利润分配的决策程序和机制 公司董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求情况提出利润分配预案。独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利 润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大 会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时， | 第一百六十条 公司利润分配政策为： ...... （六）利润分配的决策程序和机制 公司董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求情况提出利润分配预案。利润分 配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审 议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应 充分听取中小股东的意见。 |
| 应充分听取中小股东的意见。 公司当年盈利，董事会未作出现金利润分 配预案的，应当在定期报告中说明原因，说明 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划，并由独立董事发表独立意见。 （七）利润分配政策的调整原则 公司因外部经营环境或自身经营状况发生 重大变化，需调整利润分配政策的，应以股东 权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有 关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表 意见，经董事会审议后提交公司股东大会批准， 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 | 公司当年盈利，董事会未作出现金利润分 配预案的，应当在定期报告中说明原因，说明 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划。 （七）利润分配政策的调整原则 公司因外部经营环境或自身经营状况发 生重大变化，需调整利润分配政策的，应以股 东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。 有关调整利润分配政策的议案，经董事会审议 后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 |
三、授权董事会全权办理相关变更手续事宜
因本次《公司章程》修订需要办理相关变更手续，提请股东大会授权董事会或其授权人员办理相关变更手续，并可在办理相关手续过程中按市场监督管理部门要求对具体修订内容进行调整。变更后《公司章程》相关条款的修订，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
特此公告。
四川川润股份有限公司
董 事 会
2023年12月15日