杭州高新橡塑材料股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
（草案）
2023年 12月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律法规、规范性文件及《杭州高新橡塑材料股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“杭州高新”、“公司”、“本公司” 或“上市公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为 501万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 12667.3万股的 3.96%。其中首次授予 421万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 12667.3万股的 3.32%；预留授予 80万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 12667.3万股的 0.63%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 6.08元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 7人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。本期激励计划的预留激励对象，指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次权益解除限售以满足相应的解除限售条件为前提条件。
七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后，分 2期解除限售，每期解除限售的比例分别为 50%。本激励计划的考核年度（包含预留）为2024年-2025年两个会计年度，公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售 | 解除限售安排 | 解除限售比例 |
| 限制性股票第一 个解除限售期 | 以公司 2023年扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润为基数， 2024年扣除非经常性损 益后归属于上市公司股东净利润增长率不低于 50%。 | 50% |
| 限制性股票第二 个解除限售期 | 以公司 2024年扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东净利润为基数，2025年扣除非经常性损益 后归属于上市公司股东净利润增增长率不低于 50%。 | 50% |
2、在计算本激励计划净利润业绩考核目标是否达标时，剔除本次及其他股权激励计划或员工持股计划（如有）在对应考核年度所产生的股份支付费用的影响。
3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声 明........................................................................................................ 2
目 录........................................................................................................ 6
第一章 释义 ............................................................................................ 7
第二章 本激励计划的目的 .................................................................... 8 第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................ 9 第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................. 10 第五章 本激励计划激励方式、股票来源及数量 .............................. 13 第六章 本激励计划时间安排 .............................................................. 14 第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .................. 17 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...................................... 18 第九章 本激励计划实施程序 .............................................................. 22 第十章 本激励计划的调整方法和程序 .............................................. 26 第十一章 限制性股票的会计处理 ...................................................... 30 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ......................................... 31 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ......................................... 33 第十四章 附则 ...................................................................................... 37
第一章 释义
| 杭州高新、本公司、公 司 | 指 | 杭州高新橡塑材料股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 杭州高新橡塑材料股份有限公司 2023年股权激励计划 |
| 限制性股票、第一类限 制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部 分权利受到限制的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的公司（含控股子公 司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及 董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象 获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转 让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所 必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号 —业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州高新橡塑材料股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
为了激活公司生产经营活力，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，进一步建立、健全公司经营机制，完善目标考核制度，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进各方为经营目标奋进。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深交所业务规则进行监督，并就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
四、独立董事负责就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。
上述人员属于公司业绩目标实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大影响力的人员。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
（三）激励对象的确定原则
1、激励对象原则上限于在职的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及对公司经营和发展有重要作用的人员；
2、公司监事、独立董事不得参加本计划；
3、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、预留限制性股票激励对象确定的原则
预留限制性股票将在本计划经公司股东大会审议通过后起 12个月内一次性授予。预留限制性股票的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票的激励对象可为：公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员，具体包括以下情况：
（一）本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内新进入公司（含控股子公司）的并符合激励对象条件的员工；
（二）在本计划审议批准时尚不符合公司（含控股子公司）激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；
（三）原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留限制性股票可用于对原有激励对象的追加授予；
（四）其他做出突出贡献的员工。
三、首次授予激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 7人，占公司员工总人数（截至 2023年 12月 28日公司员工总数为 166人的 4.22%，包括：
（一）公司（含子公司）董事、高级管理人员；
（二）公司（含子公司）核心技术（业务）人员；
（三）董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
四、首次授予激励对象的核实
（一）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
（三）公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、激励对象的人员名单及分配情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 （万股) | 获授限制性 股票占授予 总量的比例 | 获授限制性股 票占当前总股 本比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 陈亚洲 | 总经理 | 125 | 24.95% | 0.99% |
| 王春江 | 董事会秘书 | 100 | 19.96% | 0.79% |
| 倪云康 | 副总经理 | 70 | 13.97% | 0.55% |
| 小 计 | 295 | 58.88% | 2.33% | |
| 二、核心技术（业务） 及骨干人员（4人） | 126 | 25.15% | 0.99% | |
| 首次授权合计数量 | 421 | 84.03% | 3.32% | |
| 三、预留数量 | 80 | 15.97% | 0.63% | |
| 合计数量 | 501 | 100% | 3.96% |
（二）本计划的激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
（三）本次激励对象为公司股东或为公司董事或与其存在关联关系时，相应的股东或董事应履行回避表决的义务。
（四）本计划的激励对象不包括公司的独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
第五章 本激励计划激励方式、股票来源及数量
一、激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为 501万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 12667.3万股的 3.96%。其中首次授予 421万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 12667.3万股的 3.32%；预留授予 80万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 12667.3万股的 0.63%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
第六章 本激励计划时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由董事会确定。董事会须在股东大会通过后 60 日内授出限制性股票并完成登记、公告等相关程序，若未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度 报告、半年报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算至公告前 1 日； （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
作为本激励计划激励对象的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予前6个月内如发生减持公司股份行为的，根据《证券法》关于短线交易的规定，公司应当自其最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月向其授予限制性股票。
三、本激励计划的限售期
本激励计划的限售期为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细、配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票将分 2次解除限售，解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售权益数量 占授予权益总量的 比例 |
| 限制性股票第一 个解除限售期 | 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后 一个交易日当日止 | 50% |
| 限制性股票第二 个解除限售期 | 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 一个交易日当日止 | 50% |
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象所获授限制性股票解锁后进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 6.08元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 6.08元的价格购买公司股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.16元的 50%，为每股 6.08元；
（二）本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 11.26元的 50%，为每股 5.63元。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股 6.08元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、解除限售条件
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求：
| 解除限售 | 解除限售安排 | 解除限售比例 |
| 限制性股票第一 个解除限售期 | 以公司 2023年扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润为基数， 2024年扣除非经常性损 益后归属于上市公司股东净利润增长率不低于 50%。 | 50% |
| 限制性股票第二 个解除限售期 | 以公司 2024年扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东净利润为基数，2025年扣除非经常性损益 后归属于上市公司股东净利润增增长率不低于 50%。 | 50% |
2、在计算本激励计划净利润业绩考核目标是否达标时，剔除本次及其他股权激励计划或员工持股计划（如有）在对应考核年度所产生的股份支付费用的影响。
3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
预留部分限制性股票将在 2024年第三季度报告披露前授出，如未在 2024年第三季度报告披露前授出的，预留部分失效。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下一年解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算的利息。
授予价格加上中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算的利息=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期贷款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360 天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期中国人民银行定期贷款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期贷款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期贷款利率、满三年按照三年同期中国人民银行定期贷款利率计算。本激励计划涉及“回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算的利息”均按此方法计算。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（四）个人层面绩效考核要求：
在薪酬委员会的指导下，公司及下属子公司将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售限制性股票的比例。激励对象个人当年实际解除限售限制性股票额度=个人层面解除限售限制性股票比例×个人当年计划解除限售限制性股票额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 共四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售限制性股票的比例：
| 评价结果 | A | B | C | D |
| 解除限售限制 性股票比例 | 100% | 100% | 70% | 0% |
三、考核指标设置的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置了扣非净利润水平增长率，该指标反映了企业盈利能力及成长性，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。
公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划解除限售期限有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素的基础上，公司为本次激励计划设定的业绩考核目标，能够反映公司主营业务盈利能力和成长预期，有利于公司持续健康发展。指标设定合理、科学且具有一定挑战性，符合《管理办法》对于业绩考核指标设置的相关要求，有助于提升公司竞争力的同时调动员工积极性。
本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，推动激励目标的顺利实现的同时，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 本激励计划实施程序
一、本激励计划的实施程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
（二）董事会依法对本激励计划草案做出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见，履行激励对象名单的公示程序，并公告监事会对激励名单审核及公示情况的说明后，将激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（五）上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（六）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。公司董事会发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书。
（七）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
（八）股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售等事宜。
（十）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》等规定，公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
（十一）公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（十二）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，公司不再审议股权激励计划。
二、限制性股票的授予程序
（一）董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票授予方案，董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票激励计划授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（四）在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（五）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票激励计划授予协议书》编号等内容。
（六）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。
若公司未能在 60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》等规定，公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60日内。
（七）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定 四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。
（二）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
（二）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票并按照《公司法》的规定进行处理。
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、调整方法
（一）限制性股票数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝?? ×（1＋n）
0
其中：??为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝?? ×?? ×（1＋n）/（??＋?? ×n）
0 1 1 2
其中：??为调整前的限制性股票数量；??为股权登记日当日收盘价；??为0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝?? ×n
0
其中：??为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 0
n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝?? ÷（1＋n）
0
其中：??为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝?? ×（??＋?? ×n ）/[?? ×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：?? 为调整前的授予价格；??为股权登记日当日收盘价；??为配股价0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝?? ÷n
0
其中：??为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝?? -V
0
其中：??为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
二、调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见书。
三、限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。
（一） 回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
１、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝?? ×（1＋n）
0
其中：??为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
２、配股
Q＝?? ×?? ×（1＋n）/（??＋?? ×n ）
0 1 1 2
其中：??为调整前的限制性股票数量；??为股权登记日当日收盘价；??为0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
３、缩股
Q＝?? ×n
0
其中：??为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 0
n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝?? /（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，??为每股限制性股票授予0
价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：
P＝?? ÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，??为每股限制性股票授予0
价格；n为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n股股票）。
3、配股：
P＝?? ×（??＋?? ×n ）/[?? ×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，??为调整前的每股限制性0
股票回购价格；??为股权登记日当天收盘价；??为配股价格；n为配股的比例1 2
（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
4、派息：
P＝?? -V
0
其中：??为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（三）回购数量、价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
公司依据会计准则的相关规定，每股限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价，以此最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
二、限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照差价原则确定限制性股票的单位成本，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2024年 2月末授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的授予条件和解除限售条件，则本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 激励总成本 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 2,970.93 | 1,733.04 | 990.31 | 123.79 |
2、本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；同时，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司 的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与其获授的限制性股票相同。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票激励计划授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对公司和控股子公司员工聘用期限的承诺。公司和控股子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或《聘任合同》确定对员工的聘用关系。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排条件的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，则已获授的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算的利息。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）
1、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本计划获授的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算的利息。
2、激励对象因公司裁员等原因被动离职的，激励对象根据本计划获授的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算的利息。
（三）激励对象退休
1、激励对象退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其获授的限制性股票可按照返聘岗位对相应数量的权益进行解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票可按照返聘岗位对相应数量的权益进行解除限售。
2、激励对象因公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休而离职的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算的利息。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算的利息。
（五）激励对象死亡
1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其获授的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其获授的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象获授且已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近 12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（八）其他情况
其它未说明的情况，已获授的限制性股票将由董事会认定，并确定其处理方式，已获授但尚未解除限售的限制性股票由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的《限制性股票激励计划授予协议书》所发生的或与本激励计划及《限制性股票激励计划授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释；
三、如果本计划与监管机构发布的最新法律、行政法规、规章、规范性文件等存在冲突的，则以最新的法律、行政法规、规章、规范性文件等的规定为准。
杭州高新橡塑材料股份有限公司
董事会
2023年 12月 28日