ST迪马(600565):迪马股份2024年第三次临时股东大会会议文件

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    原标题:ST迪马:迪马股份2024年第三次临时股东大会会议文件

    重庆市迪马实业股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议资料

    二零二四年六月

    股东大会会议须知

    为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的要求,特制订本须知。

    一、股东大会设董秘办,具体负责大会有关程序方面的事宜。

    二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益,确保大会正常秩序,提高议事效率为原则,认真履行法定职责。

    三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除依法出席会议的公司股东(或其授权代表)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外,公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

    四、出席会议的股东(或其授权代表)必须在会议召开前十分钟向董秘办办理签到登记手续。

    五、股东(或其授权代表)依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益,股东(或其授权代表)要求发言的,应当在股东大会召开前十分钟至董秘办进行发言登记,董秘办员工将按股东发言登记时间先后顺序,安排股东发言。

    六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数,股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言,发言应言简意赅。超出议案范围,欲向公司了解某些方面具体情况的,应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟,除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题,回答问题时间不超过十分钟。

    七、在大会进行表决时,股东不得发言。

    八、股东大会召开期间,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

    重庆市迪马实业股份有限公司

    2024年第三次临时股东大会会议议程

    时间:2024年6月13日下午14:00点

    地点:重庆市南岸区南滨路东原1891D馆4楼会议室

    会议召集人:公司董事会

    主持人:董事长

    会议出席人员:股东(或股东授权代表)、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。

    会议议程:

    一、主持人宣布会议须知和大会出席情况

    二、由出席会议的股东推选计票、监票人2名

    三、会议议案审议:

    1、审议《关于拟向法院申请重整的议案》

    2、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司重整相关事宜的议案》 四、审议上述议案、股东发言及回答股东问题

    五、议案表决,总监票人宣布上述议案表决结果

    六、宣读本次股东大会决议,签署相关文件

    七、见证律师宣读本次股东会法律意见书

    八、主持人宣布会议结束

    议案一

    关于拟向法院申请重整的议案

    各位股东:

    一、作出申请决定的具体原因及申请目的

    2021年以来,受行业进入下行周期、财务成本居高不下等多重因素影响,重庆市迪马实业股份有限公司(以下简称“公司”)生产经营逐步陷入困境。公司2021年、2022年、2023年连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称:立信)对公司2022年、2023年度财务报表、经营成果进行审计,出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”段落无保留意见的《审计报告》,公司存在持续经营相关的重大不确定性的情况。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第(六)项规定,公司股票于2024年5月6日起实施其他风险警示。目前,房地产市场整体未见明显好转,公司经营困境日益严峻。鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净资产仅146,492.24万元,且公司资产可能进一步提取减值,公司2024年度存在持续亏损且净资产为负的风险。

    截至2023年12月31日,迪马股份合并资产负债表的现金及现金等价物余额为人民币130,012.66万元,一年内到期的银行借款和其他借款合计人民币1,036,559.03万元,流动资产远不足以清偿流动负债。

    截至2023年12月31日,公司已到期尚未完成展期的借款本金合计人民币194,974.34万元;公司发行的公司债券21迪马01由于现金流紧张,未能于本期债券到期日2024年4月30日按期足额偿付本息,公司大额债务已逾期。

    此外,截至2023年12月31日,公司担保总额1,664,242.31万元,占合并报告净资产的206.19%,资产流动性明显不足,且大额债务逾期,引发担保偿付风险。

    综上,公司长期亏损、现金流紧张、资产流动性不足、已不能清偿到期债务,且明显缺乏清偿能力。

    虽然公司面临上述困境,但公司作为重庆市第一家民营上市公司,除了城市运营业务之外,还有智能制造、智慧民生两大业务板块,具有持续经营的基础和价值。公司各板块的人员、业务、资产均保持完整,业务仍能维持运转,公司董事会认为公司具有重整价值。

    依据《中华人民共和国企业破产法》(以下简称“《企业破产法》”)第二条、第七条、第七十条,《最高人民法院关于适用 若干问题的规定(一)》第二条、第四条以及《最高人民法院关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》等有关规定,公司认为通过重整能够避免公司债务风险及经营风险的进一步恶化,优化公司资产负债结构,更好的维护员工、债权人、投资者的合法权益。

    故公司拟向有管辖权的人民法院(以下简称“人民法院”)申请重整。

    二、仍需履行的审议程序

    2024年5月28日,公司召开了第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第九次会议,审议通过了《关于拟向法院申请重整的议案》等相关议案。

    本事项现提交公司股东大会审议,公司将在股东大会审议通过后依法向法院正式提交重整申请。公司向法院提交重整申请后,根据《企业破产法》的规定,人民法院经审查认为重整申请符合规定的,应当裁定债务人重整,并予以公告。债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月(可延长至九个月)内,同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议,对重整计划草案进行表决。重整计划草案表决通过或者虽未表决通过但获得法院裁定批准的,公司债权人将根据经法院裁定批准的重整计划获得清偿。

    在公司重整过程中,如公司下属子公司有需要一并进行协同重整且其自行向有管辖权的人民法院申请重整的,公司本次将提请股东大会授权董事会审议该等子公司的重整相关事项。

    三、重整事项被法院受理可能存在的障碍及解决措施

    公司的重整申请事项尚需通过股东大会审议,公司的重整申请能否被法院裁定受理,以及具体时间尚存在不确定性。

    公司将加强与相关各方沟通,并结合公司实际情况尽快制定可行的重整方案,提高后续重整工作推进效率及重整可行性,积极推进该事项的实施,维护公司及全体股东的合法权益。

    四、申请重整对公司的影响

    如法院最终裁定受理公司重整,则公司将依法进入重整程序,法院将依法指定管理人,债权人依法向管理人申报债权。管理人或公司将依法在规定期限内制定重整计划草案并提交相关债权人会议审议表决,公司债权人将根据经法院裁定批准的重整计划获得清偿。如重整计划草案不能获得债权人会议表决通过,或重整计划不能获得法院裁定批准,或债务人不能执行或者不执行重整计划的,则法院将裁定终止公司的重整程序,公司存在被宣告破产的风险。

    目前,公司正在与法院、政府各相关部门等相关方进行积极沟通,各相关事项正在紧密推进中。

    请各位股东审议。

    重庆市迪马实业股份有限公司

    二○二四年六月十三日

    议案二

    关于提请公司股东大会授权董事会办理公司重整

    相关事宜的议案

    各位股东:

    为有序、高效推进重整相关工作,提升风险化解工作的总体成效,根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定,公司董事会现提请股东大会授权董事会办理与本次重整相关的事宜,包括但不限于: 1、根据公司实际情况按照相关法律规定办理向人民法院申请重整的相关事宜,并负责前述事项的执行事宜;

    2、根据公司实际情况按照相关法律规定具体组织实施重整相关的各项事宜,包括但不限于:准备重整程序相关的材料;签署、递交、接收和转送有关重整案件的各类法律文件及其他文件;就重整事宜,接受法院或相关利害关系人提出的问询;参加法院组织的听证会并陈述意见;处理与重整相关的其他事宜等。

    3、为整体化解公司面临的债务风险,提高风险化解的工作效率,如公司下属子公司有需要一并进行协同重整且其自行向有管辖权的人民法院申请重整的,股东大会授权董事会审议该等子公司的重整相关事项。

    本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起至公司重整程序终结之日止。公司董事会拟根据股东大会授权范围,具体办理与本次重整有关的事务。

    请各位股东审议。

    重庆市迪马实业股份有限公司

    二○二四年六月十三日