内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为规范中国船舶工业股份有限公司(以下简称“公司”)

内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，维护公司信息披露的公平、公开、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—

—信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章及其他有关规范性文件以及《中国船舶工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 公司董事会应当按照有关规定及时登记和报送内幕信

息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司董事会办公室是公司内幕信息知情人管理的具体工作机构。公司任何部门和个人不得私自向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及尚未披露的信息。

第三条 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施

情况进行监督。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围

第四条 本制度所称“内幕信息”，是指涉及公司的经营、财务

或者对公司证券及其衍生品交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于以下情形：

（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三） 公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可

能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七） 公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董

事长或者总经理无法履行职责；

（八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其

持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，

公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依

法撤销或者宣告无效；

（十一） 公司涉嫌违法违规被依法立案调查；公司的控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二） 公司发生大额赔偿责任；

（十三） 公司计提大额资产减值准备；

（十四） 公司出现股东权益为负值；

（十五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公

司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司

产生重大影响；

（十七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分

拆上市或者挂牌；

（十八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所

持公司百分之五（5%）以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （二十） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一） 主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对

公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四） 会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者

虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措

施且影响其履行职责；

（二十八） 除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高

级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预

计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施

且影响其履行职责；

（二十九） 依照《公司法》《证券法》、中国证监会规范性文件及

《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他相关法律法规的有关要求，认定的对证券交易价格有重大影响的其他信息。

第五条 本制度所指“内幕信息知情人”的范围包括但不限于：

（一）公司及公司董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五（5%）以上股份的股东及其董事、监事、

高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人

员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司

有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公

司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工

作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重

大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息知情人的管理

第六条 公司依法建立并完善内幕信息知情人登记管理制度。在

内幕信息依法公开披露前，公司应按规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人，

应严格遵守有关法律法规、《公司信息披露事务管理制度》、《公司外部信息使用人管理制度》及本制度的相关规定，切实履行保密义务，在信息尚未依法公开披露前，应尽量将知情人控制在最小范围内。

公司董事、监事、高级管理人员及其它内幕信息知情人，应积极

配合公司做好内幕信息知情人登记和档案管理工作，及时告知公司董秘已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及不同阶段相

关内幕信息知情人的变更情况。

第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及本

公司的重大事项，以及发生对本公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事

证券服务业务，该受托事项对本公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本公司并对本公司股价

有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述所涉主体，自其接触公司内幕信息之日起至相关内幕信息披

露前，作为本公司内幕信息知情人，应及时填写本单位内幕信息知情人的档案，并应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，同时还应根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，完整的档案资料送达时间不得晚于该信息公开披露时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

第九条 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信

息知情人的登记，并做好第八条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

内幕信息知情人填写或向公司送达知情人档案时，应与公司签订

《内幕信息保密协议》，公司同时向其签发《禁止内幕交易告知书》。

第十条 公司不得在没有法律依据的情况下向他人、社会组织或

相关行政管理部门报送尚未公开的内幕信息。

按照相关法律法规或政策要求，在信息披露前公司需经常性向相

关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

公司依前款向有关行政管理部门报送尚未公开的信息时，应严格

控制未公开信息知情人范围，并按公司《外部信息使用人管理制度》的规定办理。

第十一条 公司下属各部门、控股子公司及其控股子公司、参股

公司均应按上述要求履行内幕信息报告义务和执行上述报告程序，并将登记档案及时报公司董事会办公室备案。各子公司及参股公司由其公司董事会秘书负责办理登记、归档、上报事宜。

第十二条 公司进行收购（包括但不限于导致实际控制人或第

一大股东发生变更的权益变动，以及要约收购等）、重大资产重组、发行证券（包括但不限于非公开发行、配股、增发、可转换债券）、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。

第十三条 重大事项进程备忘录的内容包括但不限于筹划决策

过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员均应在重大事项进程备忘录上签名确认。

公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十四条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内

将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交

易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十五条 公司内幕信息知情人档案的记录（含补充完善）之日

起至少保存10年。

第四章 内幕信息知情人的交易规定

第十六条 公司禁止内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交

易活动。对于知悉内幕信息的知情人，不得在定期报告前 30 日内、业绩预告与业绩快报公告前10 日内以及其他重大事项披露期间的敏

感期内买卖公司股票。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其

变动的管理，应严格按照上海证券交易所发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》执行。

第五章 责任追究

第十八条 公司将对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生

品种的情况进行自查，发现有违反相关法律法规、《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》及本制度情形的，一经核实，将视情节及后果追究对相关责任人的法律责任；涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关处理。

公司获悉其他内幕信息知情人利用内幕信息进行内幕交易或者

建议他人利用内幕信息进行交易的，将及时予以制止，并向有关监管部门或司法机关举报、处理。

第六章 附则

第十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规的规定、《公司

章程》《公司信息披露事务管理制度》执行。

第二十条 本制度所称的“以上”“内”，包括本数,“超过”，

不含本数。

第二十一条 本制度解释权属公司董事会。

第二十二条 本制度经董事会审议批准后生效，修改时亦同。