宁夏中科生物科技股份有限公司
关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
风险提示：
● 宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：宁科生物或公司）预重整能否成功存在不确定性，如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请。公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。如法院最终裁定公司重整不成功，公司将存在被法院宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4月修订）》第 9.4.15条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
● 宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：宁科生物或公司）整体债务规模为 26.30亿元、其中逾期债务总规模为 19.10亿元，涉诉债务规模为 16.58亿元，除子公司宁夏华辉环保科技股份有限公司的银行帐户外，公司及子公司所有银行帐户被冻结，严重缺乏用于偿债的资金和流动资产，并且，重要子公司中科新材目前处于临时停产状态，试产的产量较低，结合公司目前债务风险巨大的情况，公司持续经营能力面临严重的负面影响，不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，具备破产原因。
● 因信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度财务报表出具了无法表示意见的《2023 年度审计报告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自 2024年 4月 30日起已被上海证券交易所实施退市风险警示。并且，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.4.1条的相关规定，如法院依法裁定受理公司重整、和解和破产清算申请，公司股票将在重整申请受理后被实施退市风险警示。
● 公司股票自 2024年 4月 30日起已被上海证券交易所实施退市风险警示，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.11条等相关规定，若公司 2024年度财务类、规范类的相关情形符合前述规定，公司股票将面临被终止上市的风险。公司进入预重整程序，后续亦可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年 4月修订）》第 9.4.15条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
● 中科新材目前处于临时停产状态，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自 2024年 4月 8日起已被上海证券交易所实施其他风险警示。在生产恢复方面，公司的生产恢复工作仍在进行，试产的产量较低，离完成真正意义的复工复产仍有相当差距。公司最终能否彻底完成复工复产，实现可持续的正常生产经营，仍具有不确定性。截至本公告披露日，前述“其他风险警示”情形尚未解除。
● 因公司 2021年至 2023年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且 2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票已被上海证券交易所叠加实施其他风险警示。
● 截至本公告披露日，公司及子公司存在因金融借款合同纠纷、资金借款合同纠纷、股权转让合同纠纷、买卖合同纠纷、建设工程施工合同纠纷等产生的多起诉讼，鉴于部分诉讼案件处于审结未履行阶段、审结未履行完毕阶段、未审结阶段、立案受理尚未开庭阶段，目前无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响。因各类诉讼案件导致公司及中科新材所有银行账户被冻结资金。
● 上海中能持有公司股份 200,000,000股，占公司总股本的 29.20%。截至本公告披露日，上海中能质押股份数为 200,000,000股，且已被冻结，占其持有公司股份总数的 100%。
2024年 5月 30日，公司收到宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院出具的（2024）宁 02破申 2号《决定书》，决定对公司启动预重整程序，并指定惠农区人民政府成立的清算组担任公司预重整临时管理人,负责开展各项工作。
现就重整投资人公开招募和遴选相关事项公告如下：
一、公司概况
宁科生物（股票简称：*ST宁科，股票代码 600165）创始于 1998年，于 1998年 5月 29日在上交所 A股上市。公司总股本为 684,883,775股，统一社会信用代码为 91640000227694836P，注册地址为宁夏石嘴山市惠农区河滨街。宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称：中科新材）为宁科生物核心控股子公司，系公司的主要业务经营主体，宁科生物及中科新材的主营业务为生物法月桂二酸的技术开发、生产及销售。
二、报名须知与资格条件
（一）报名须知
1. 本公告内容对全体报名者同等适用。
2. 本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束效力。
3. 本公告所述信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人尽职调查，临时管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。
4. 预重整期间重整投资人公开招募和遴选的效力延续至宁科生物的重整程序，无特殊情况下，宁科生物正式进入重整程序后不再另行招募重整投资人。
5. 由于中科新材系宁科生物的并表子公司，本次公开招募中提及“控股宁科生物”或“取得宁科生物控制权”或等同表述，均包含间接控股宁科生物的并表子公司（含中科新材）之含义，中科新材不单独招募重整投资人。
6. 本次公开招募不适用《中华人民共和国招标投标法》，最终解释权归临时管理人所有，临时管理人有权决定继续、中止或终止重整投资者招募或特定重整投资人参选资格。
（二）资格条件
为给重整后的公司带来长远发展，拟报名参与本次招募的意向投资人应当符合以下资格条件：
1. 意向投资人应为依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人或非法人组织，不得为境外企业或个人（含港澳台）。近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入限制高消费、失信被执行人名单，未被列入经营异常名录。
2. 意向投资人应具备足够的资金实力，能够出具相应的资产证明或其他履约能力证明，投资资金来源确定，且保证合法合规。
3. 意向投资人应符合国家法律法规以及行政监管相关规则要求的其他条件。
4. 意向投资人应具备清晰的内外部决策流程，能够配合临时管理人及重整管理人的工作要求和时间安排，高效完成相应的谈判和决策等工作，在合理的时间内完成本次交易。
5. 意向投资人应承诺重整后上市公司总部设在石嘴山市，不迁址。
6. 意向投资人或其关联方有清晰明确的经营方案，可协助上市公司实现技术优化改革、产业升级改造，或能提供产业协同、业务资源等方面支持，有助于做大做强上市公司主业，提升上市公司质量的，在同等条件下将被优先考虑。
7. 两名或两名以上的意向投资人可组成联合体参与投资，在报名时必须明确联合体牵头投资人，且至少牵头投资人应符合全部资格条件。
联合体牵头投资人一经确定后，未经临时管理人许可不能更换，如牵头投资人未通过临时管理人初步审查或未经临时管理人许可退出招募的，视为联合体未通过初步审查或退出招募。提交约束性《重整投资方案》前，联合体成员变更应当书面通知临时管理人；提交约束性《重整投资方案》后，如需调整联合体成员结构的，需取得临时管理人的事先同意，未经同意自行调整的，视为联合体自行放弃或主动退出本次招募。
8. 意向投资人需在报名时明确是否有意通过参与重整投资取得宁科生物控制权（拟取得控制权的自动视为产业投资人）。联合体报名的，牵头投资人需明确其是否有意通过参与重整投资取得宁科生物控制权，明确各方是否构成一致行动。意向投资人可在提交约束性《重整投资方案》前补充明确拟通过参与重整投资取得宁科生物控制权的意向，但意向投资人在任意时间点已明确作出拟取得宁科生物控制权意思表示的不可撤销。
9. 临时管理人根据预重整及重整工作需要认为意向投资人应符合的其他条件。
三、招募流程
（一）提交报名材料
1. 报名时间
意向投资人应于 2024年 6月 28日（含当日）前到临时管理人指定地点或邮寄提交纸质版报名材料，报名材料一式三份（以邮寄方式送达的，送达时间以邮件回执上注明的收件时间为准），同时发送报名材料电子版至临时管理人电子邮箱（nkswglr@vip.163.com），意向投资人应确保电子版和纸质版内容一致。临时管理人可以根据招募情况决定延长报名期限。
意向投资人以联合体方式报名的，各成员均需准备报名材料，分别将报名材料提交至牵头投资人处，由牵头投资人汇总提交。各联合体成员均需在提交的参选材料中加盖公章。
2. 报名地点及联系人
（1）石嘴山市惠农区河滨街中央大道与恒力大道交叉路口西北侧（原石嘴山市第二十三小学）
（2）联系人：王先生、郎女士
（3）联系电话：199 9523 5883
（4）电子邮箱：nkswglr@vip.163.com
3. 报名时需提交的材料
（1）报名意向书（原件盖章签字，附件 1）。
（2）承诺函（原件盖章签字，附件 2）。
（3）意向投资人或其实际控制人的基本情况介绍（含基本工商登记信息，历史沿革，股权结构，组织架构，实际控制人情况，主营业务及其核心竞争优势介绍，近三年主营业务情况和主要财务数据，与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或者一致行动关系，与其他意向投资人之间是否存在关联关系或者一致行动关系以及是否存在出资安排，以及意向投资人认为需要介绍的其他基本情况）。
意向投资人以组成联合体方式报名的，由牵头投资人提供一份关于联合体的介绍文件，介绍各联合体成员的角色分工以及联合体在为公司提供资金支持、技术改革、产业协同等助力改善公司经营方面的综合优势。
（4）意向投资人的营业执照（复印件盖章）、法定代表人或负责人身份证明文件（原件盖章，附件 3）、授权委托书（原件盖章签字，附件 4）及受托人身份证明材料（如有）。
（5）意向投资人应提供最近一个会计年度合并口径经审计的资产负债表。
因成立时间较短没有年度资产数据的，应当提供最新一期的资产负债表。
意向投资人的各项报名材料应按照上述要求加盖投资人印章并由其法定代表人或负责人签名。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，临时管理人有权不予接收。意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。意向投资人报名参与重整投资人遴选的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，临时管理人有权取消其重整投资人竞选资格并依法追究其对预重整工作造成的实际损失责任。
（二）报名材料审查
临时管理人将对报名者提交的资料进行形式审查，如提交的材料存在缺失、遗漏的，临时管理人将通知其补正，报名者应当于报名期限届满前补正完毕。临时管理人可以根据实际情况延长补正期。
临时管理人将视材料提供的完备情况确定合格的意向投资人，并以电子邮件形式向意向投资人发放《重整投资人招募遴选通知书》（以下简称为《通知》），通知报名成功。
（三）缴纳保证金
合格意向投资人应于 2024年 7月 8日（含当日）前向临时管理人指定账户缴纳保证金人民币 1,000万元，并备注付款事由“宁科生物重整投资意向保证金”。
未按期且足额缴纳的，临时管理人有权取消其参选资格。缴纳保证金的时间要求不因意向投资人的报名时间而延长。
（四）尽职调查
通过初步资格审查的意向投资人，将在足额缴纳保证金后由临时管理人安排对公司开展尽职调查；临时管理人将协调公司积极配合。考虑到公司的实际情况，所有意向投资人的尽职调查最晚不晚于 2024年 7月 15日完成（该时间要求不因意向投资人缴纳保证金的具体时间而延长）。意向投资人可自行或委托中介机构开展工作，承担相关费用，并对因使用尽职调查结果而形成的风险承担全部责任。
同时，临时管理人有权向意向投资人进行反向尽职调查，意向投资人应予配合。
（五）提交投资方案
收到临时管理人出具的《通知》的意向投资人，应当按临时管理人要求的时间、方式和内容提交切实可行的约束性《重整投资方案》。内容应当包括但不限于投资人简介、拟投入的资金/资源及来源、出资人权益调整方案、经营方案、资产处置方案（如有）、职工安置方案及其他与投资相关的条款和条件等。具体以临时管理人另行通知为准。
（六）遴选机制
临时管理人将在法院的指导、监督下，结合公司预重整工作的实际推进情况，组织产业投资人、财务投资人的遴选。具体遴选工作安排将另行书面通知。
若仅有一名意向投资人或投资人联合体提交重整投资方案，则临时管理人将组织通过商业谈判方式确定重整投资人，若未能达成一致，临时管理人将重新遴选重整投资人。
（七）签署协议
临时管理人将在重整投资人遴选结果产生后以电子邮件形式向重整投资人和备选重整投资人（如有）发出《确认函》，确认其重整投资人和备选重整投资人身份。重整投资人应当在临时管理人要求时间内与相关方签订重整投资协议。
若重整投资人未能在临时管理人要求的期限内签订相应投资协议，其已缴纳的保证金不予退还，且临时管理人有权取消其重整投资人资格，并另行确定重整投资人。如果由此给公司及临时管理人等造成损失的，重整投资人应依法承担损失赔偿责任。
预重整期间重整投资人公开招募和遴选的效力延续至宁科生物的重整程序，无特殊情况下，宁科生物正式进入重整程序后不再另行遴选重整投资人。
（八）保证金的处理
对于未确定为重整投资人或未接到通知继续参选的报名者，临时管理人将在通知或公告之日起 5日内无息返还已缴纳的保证金；对于中选的重整投资人，已缴纳的保证金将转化为投资保证金（不计息），待重整计划草案获得法院裁定批准后转为投资价款（不计息）。如果中选的重整投资人在被确定为投资人后自动放弃或因其自身原因不再继续参与重整的，其已缴纳的保证金不予退还。如果由此给公司及临时管理人等造成损失的，依法承担损失赔偿责任。
若意向投资人以联合体方式报名，在支付保证金时，各联合体成员可按照其协商一致的比例或其内部投资份额的比例支付保证金，但应确保投资人联合体作为整体按时足额缴纳保证金。投资人联合体在支付保证金之后、被确定为重整投资人之前，以书面或电子邮件形式通知临时管理人有联合体成员退出投资人联合体的，在其他联合体成员补足保证金后，临时管理人可无息返还退出成员支付的保证金。投资人联合体被确定为重整投资人后，联合体成员无故退出的，其已缴纳的保证金不予退还。
四、其他事项
本公告由宁科生物临时管理人编制，不适用《中华人民共和国招标投标法》，解释权归属于临时管理人。由于各种因素可能导致的不可预期变化，临时管理人可以根据需要变更招募公告的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人需无条件接受可能的变化，并根据临时管理人的安排配合相关招募工作。如有变化，以临时管理人的通知为准。
五、风险提示
（一）重整的不确定性风险
公司预重整能否成功存在不确定性，如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请。公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。如法院最终裁定公司重整不成功，公司将存在被法院宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4月修订）》第 9.4.15条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
（二）公司债务及经营风险
公司整体债务规模为 26.30亿元、其中逾期债务总规模为 19.10亿元，涉诉债务规模为 16.58亿元，除子公司宁夏华辉环保科技股份有限公司的银行帐户外，公司及子公司所有银行帐户被冻结，严重缺乏用于偿债的资金和流动资产，并且，重要子公司中科新材目前处于临时停产状态，试产的产量较低，结合公司目前债务风险巨大的情况，公司持续经营能力面临严重的负面影响，不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，具备破产原因。
（三）退市风险警示的风险
因信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度财务报表出具了无法表示意见的《2023 年度审计报告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自 2024年 4月 30日起已被上海证券交易所实施退市风险警示。并且，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.4.1条的相关规定，如法院依法裁定受理公司重整、和解和破产清算申请，公司股票将在重整申请受理后被实施退市风险警示。
（四）终止上市的风险
公司股票自 2024年 4月 30日起已被上海证券交易所实施退市风险警示，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.11条等相关规定，若公司 2024年度财务类、规范类的相关情形符合前述规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司进入预重整程序，后续亦可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年 4月修订）》第 9.4.15条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
（五）其他风险警示的风险
1、中科新材目前处于临时停产状态，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自 2024年 4月 8日起已被上海证券交易所实施其他风险警示。在生产恢复方面，公司的生产恢复工作仍在进行，试产的产量较低，离完成真正意义的复工复产仍有相当差距。公司最终能否彻底完成复工复产，实现可持续的正常生产经营，仍具有不确定性。截至本公告披露日，前述“其他风险警示”情形尚未解除。
2、因公司 2021年至 2023年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且 2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票已被上海证券交易所叠加实施其他风险警示。
（六）涉及诉讼事项的风险
截至本公告披露日，公司及子公司存在因金融借款合同纠纷、资金借款合同纠纷、股权转让合同纠纷、买卖合同纠纷、建设工程施工合同纠纷等产生的多起诉讼，鉴于部分诉讼案件处于审结未履行阶段、审结未履行完毕阶段、未审结阶段、立案受理尚未开庭阶段，目前无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响。因各类诉讼案件导致公司及中科新材所有银行账户被冻结资金。
（七）控股股东股票质押的风险
上海中能持有公司股份 200,000,000股，占公司总股本的 29.20%。截至本公告披露日，上海中能质押股份数为 200,000,000股，且已被冻结，占其持有公司股份总数的 100%。
（八）二级市场交易的风险
近期，公司股票交易价格发生较大波动，敬请广大投资者，理性投资，注意投资风险。
公司郑重提醒广大投资者，相关公司信息均以在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
宁夏中科生物科技股份有限公司
董 事 会
二 O二四年六月十四日
附件：
1.报名意向书
2.承诺函
3.法定代表人（负责人）身份证明书范本
4.授权委托书范本
附件 1：
宁夏中科生物科技股份有限公司
重整投资人报名意向书
意向投资人（单位盖章）：
法定代表人或负责人（签字）：
年 月 日
附件 2：
承诺函
宁夏中科生物科技股份有限公司临时管理人：
本单位拟参与宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称“宁科生物”）重整投资人招募和遴选，本单位郑重承诺：
1.本单位已认真阅读了此次招募重整投资人的公告，承诺符合意向投资人全部报名条件，并同意公告中的各项要求。
2.本单位是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的境内企业法人或非法人组织，近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入限制高消费、失信被执行人名单，未被列入经营异常名录。
3.本单位具备清晰的内外部决策流程，能够高效完成相应的谈判和决策工作，能够在合理的时间内完成本次交易。
4.本单位具备足够的资金实力，能够出具相应的资产证明或其他履约能力证明，投资资金来源确定，且保证合法合规。
5.本单位参与宁科生物重整投资人招募和遴选，符合国家法律法规以及行政监管相关规则要求的其他条件。
6.本单位将对临时管理人或宁科生物向本单位提供的保密信息予以严格保密。本函所述“保密信息”是指：临时管理人或宁科生物及其下属企业以直接或者间接的方式、口头或书面、电子传输等形式向本单位披露、提供的信息。
该等信息包括但不限于宁科生物及其下属企业的业务、财务、人员等非公开信息，且不论该等信息是否标注保密。
7.本单位不会将任何保密信息用于参与重整投资人招募和遴选之外的任何目的。未经临时管理人授权，不以任何形式向任何第三方披露、泄露、出售、公布、复制保密信息或提供给任何第三方使用。
8.本单位已了解本次招募重整投资人不适用《中华人民共和国招标投标法》，解释权归属于临时管理人。本单位承诺按照临时管理人的要求，配合预重整/重整的各项工作要求及时间安排，无条件接受可能的变化，并根据临时管理人的安排配合工作。
上述各项承诺均系本单位真实意思表示，本单位将保证和遵守，并对违反承诺的行为承担相应责任。
意向投资人（单位盖章）：
法定代表人或负责人（签字）：
年 月 日
附件 3：
法定代表人（负责人）身份证明书
____________（身份证号码：_________________）在本单位担任职
务，为本单位法定代表人（负责人）。
特此证明。
附：法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖公章）
意向投资人（盖章）：
年 月 日
附件 4：
授权委托书
宁夏中科生物科技股份有限公司临时管理人：
兹授权_________（身份证号：__________________）（手机号码：
_______________）作为本单位的委托代理人，就本单位参与宁夏中科生物科技股份有限公司重整投资人招募和遴选工作，代表本单位办理如下事宜： 1.向临时管理人报名参加重整投资人的招募、提交重整投资协议等相关文件资料，参与评审并发表意见；
2.签署、递交、接收和转送有关重整投资人招募和遴选的各类法律文件及其他资料；
3.参与有关重整投资人招募和遴选的商业谈判和协商；
4.处理与重整投资人招募和遴选相关的其他法律事务。
委托代理人在重整投资人招募和遴选过程中代表本单位签署的所有文件和处理的所有相关事务，本单位均予以承认，并承担相应法律责任。如宁科生物被人民法院裁定受理重整，委托人对上述受托人的授权在重整程序中继续有效。
授权期限：自授权委托书出具之日起至委托事项完结为止。
特此授权
附：委托代理人身份证复印件（加盖公章）
意向投资人（单位盖章）：
法定代表人或负责人（签字）：
年 月 日