原标题:江苏吴中:浙江天册律师事务所关于江苏吴中医药发展股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）
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浙江天册律师事务所
关于江苏吴中医药发展股份有限公司
向特定对象发行 A股股票的
补充法律意见书（二）
编号：TCYJS2023H1417号
致：江苏吴中医药发展股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）根据上海证券交易所上市审核中心“上证上审（再融资）〔2023〕601号”《关于江苏吴中医药发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的要求，出具本补充法律意见书。
《浙江天册律师事务所关于江苏吴中医药发展股份有限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见书》《浙江天册律师事务所关于江苏吴中医药发展股份有限公司向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》《浙江天册律师事务所关于江苏吴中医药发展股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》中所述的出具依据、律师声明、释义、简称等相关内容适用于本补充法律意见书。
一、（问询问题1）关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1)江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目将进一步扩大现有产品的生产规模并增加其他产品的生产线，为公司现有在研产品与未来新药研发提供研发与生产基地，为制药公司和新药研发公司客户提供从临床前到商业化的研发生产一体化服务，完善公司在 CDMO业务的产业布局。2)报告期内，公司主营业务以医药业务为主，贸易业务为辅，医药业务可分为医药工业和医药商业，医药工业指发行人自营产品的生产经营，医药商业指医药配送业务。3)本项目建成后，苏药厂将停产，现有产品迁移至本项目生产。
请发行人说明:(1)“江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目”的具体内容，与公司现有业务的关系，结合拟生产和研发的新产品与现有产品在核心技术、适应症及应用科室、原材料等方面的区别与联系，CDMO业务与现有医药业务在产业链、核心技术、客户群体等方面的区别与联系，进一步说明本次募集资金是否符合投向主业，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策;(2)本次募投项目拟生产新产品的研发过程、研发投入情况，目前是否已经完成研发并能够量产，是否已取得相应的备案、注册等，进入基药目录、医保目录、集中带量采购目录等的情况;(3)公司现有及已规划的募投项目相关产品产能及利用率、产销率，结合产品对应市场空间、公司市场占有率、与主要竞品的对比优劣势等情况，分析本次新增产品产能的合理性及具体产能消化措施，是否存在产能消化风险;(4)本次募投项目拟开展的研发项目、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、预计取得的研发成果，结合上述内容及公司目前研发场地、研发设备等的利用情况，进一步说明本次募投项目开展相关研发项目的必要性，在现阶段就为在研产品布局生产线的必要性;(5)公司是否已取得从事CDMO相关业务所需的资质、许可等，潜在客户及在手订单情况，是否具备获取与募投项目规划业务量所匹配的客户及订单的能力;(6)本次募投项目实施后对原有厂区的规划与安排，是否会对日常生产经营产生负面影响。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题(2)、(5)进行核查并发表明确意见。
回复如下：
1.1 本次募投项目拟生产新产品的研发过程、研发投入情况，目前是否已经完成研发并能够量产，是否已取得相应的备案、注册等，进入基药目录、医保目录、集中带量采购目录等的情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目拟生产新产品的相关情况具体如下：
| 产品名称 | 研发过程及目前进展 | 截至 2023年 6 月 30日累计 投入情况 | 是否 进入 基药 目录 | 是否 进入 医保 目录 | 是否纳 入集中 带量采 购目录 |
| 马来酸阿伐曲 泊帕片 | 2021年 7月立项，目前 处于工艺验证阶段 | 274.98万元 | 否 | 是 | 否 |
| 产品名称 | 研发过程及目前进展 | 截至 2023年 6 月 30日累计 投入情况 | 是否 进入 基药 目录 | 是否 进入 医保 目录 | 是否纳 入集中 带量采 购目录 |
| 盐酸多巴酚丁 胺注射液 | 2021年 6月立项，2022 年 8月申报受理，2023 年 3月提交补充资料， 目前处于补充资料审评 阶段 | 618.89万元 | 是 | 是 | 否 |
| 帕拉米韦注射 液（小针） | 2020年 8月立项，2022 年 7月申报受理，2023 年 5月提交补充资料， 目前处于补充资料审评 阶段 | 503.40万元 | 否 | 否 | 否 |
| 帕拉米韦注射 液（软袋） | 2020年 8月立项，2022 年 11月申报受理，目前 处于审评审批阶段 | 445.75万元 | 否 | 否 | 否 |
| 利奈唑胺氯化 钠注射液 | 2019年 9月立项，2021 年 1月申报受理，已于 2023年 9月获批 | 1,012.71万元 | 否 | 否 | 否 |
（1）利奈唑胺氯化钠注射液已于 2023年 9月 12日取得了《药品注册证书》，药品批准文号为国药准字 H20234142，苏州制药厂为上市许可持有人。
因苏州制药厂现有厂区无法生产软袋大容量注射剂，本产品委托江苏大红鹰恒顺药业有限公司生产。双方已按照规定办理了委托生产的相关手续，本产品已具备量产条件。
（2）除利奈唑胺氯化钠注射液外，发行人其他产品仍处在研发阶段，未取得相应的备案、注册等，尚不能量产。
1.2 公司是否已取得从事CDMO相关业务所需的资质、许可等，潜在客户及在手订单情况，是否具备获取与募投项目规划业务量所匹配的客户及订单的能力
1.2.1 公司是否已取得从事CDMO相关业务所需的资质、许可等
根据《中华人民共和国药品管理法（2019修订）》的相关规定，“药品上市许可持有人可以自行生产药品，也可以委托药品生产企业生产”“委托生产的，应当委托符合条件的药品生产企业。药品上市许可持有人和受托生产企业应当签订委托协议和质量协议，并严格履行协议约定的义务”“血液制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、药品类易制毒化学品不得委托生产；但是，国务院药品监督管理部门另有规定的除外。”
根据《国家药监局关于实施新修订〈药品生产监督管理办法〉有关事项的公告》（2020年第 47号），“已取得《药品生产许可证》的药品上市许可持有人（以下称“持有人”）委托生产制剂的，按照《生产办法》第十六条有关变更生产地址或者生产范围的规定办理，委托双方的企业名称、品种名称、批准文号、有效期等有关变更情况，应当在《药品生产许可证》副本中载明”“原已经办理药品委托生产批件的，在有效期内继续有效。《生产办法》实施后，委托双方任何一方的《药品生产许可证》到期、变更、重新审查发证、补发的，或者药品委托生产批件到期的，原委托生产应当终止，需要继续委托生产的，应当按照《生产办法》有关生产地址和生产范围变更的规定以及本公告的要求办理。药品委托生产不再单独发放药品委托生产批件”。
根据发行人提供的 CDMO（Contract Development and Manufacturing Organization，合同定制研发生产）业务清单、苏州制药厂《药品生产许可证》、相关委托生产协议等资料并经本所律师查询国家药品监督管理局网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人受托生产的药品均为化学药品，相关资质、许可的取得情况具体如下：
（1）《药品生产许可证》
发行人下属苏州制药厂现持有有效的《药品生产许可证》，具体如下：
| 持有者 | 证书编号 | 颁发单位 | 资质范围 | 有效期限 |
| 苏州制 药厂 | 苏 20160208 | 江苏省药品 监督管理局 | 苏州市吴中区东吴南路 2-1 号：冻干粉针剂（含抗肿瘤 药），粉针剂，大容量注射剂， 小容量注射剂（含激素类、含 非最终灭菌），片剂（含抗肿瘤 药），硬胶囊剂（含抗肿瘤 药），颗粒剂，口服溶液剂，乳 剂，滴丸，原料药（抗肿瘤 药），中药前处理及提取，吸? 溶液剂******苏州市吴中经济 开发区河东工业园六丰路 561 号；无菌原料药，原料药，原 | 2023.07.18- 2025.11.01 |
| 料药中间体（抗肿瘤药） ****** |
①下列 CDMO合作产品已经药品监督管理部门批准并记载于苏州制药厂持有的《药品生产许可证》副本：
| 企业名称 | 药品名称 | 药品批准文号 | 委托有效期 |
| 贵州润生制药有限公司 | 注射用盐酸丙帕他莫 | 国药准字 H20066535 | 2025.11.01 |
| 国药准字 H20143256 | 2025.11.01 | ||
| 山东泰盛药物研究有限 公司 | 依折麦布片 | 国药准字 H20213760 | 2025.11.01 |
| 苏州朗易生物医药研究 有限公司 | 注射用阿奇霉素 | 国药准字 H20217110 | 2025.11.01 |
| 吸入用乙酰半胱氨酸 溶液 | 国药准字 H20223660 | 2025.11.01 | |
| 卓和药业集团股份有限 公司 | 注射用硫酸核糖霉素 | 国药准字 H20013013 | 2025.11.01 |
| 硫酸奈替米星注射液 | 国药准字 H20023467 | 2025.11.01 | |
| 苏州特瑞药业有限公司 [注] | 门冬氨酸钾注射液 | 国药准字 H20183435 | 2025.11.01 |
| 江苏亚虹医药科技股份 有限公司 | 硝羟喹啉片 | 无 | 2025.11.01 |
| 南京卡文迪许生物工程 技术有限公司 | 左奥硝唑氯化钠注射 液 | 无 | 2025.11.01 |
| 对乙酰氨基酚注射液 | 无 | 2025.11.01 | |
| 杭州和泽坤元药业有限 公司 | 注射用醋酸西曲瑞克 | 无 | 2025.11.01 |
| 江苏江丰医药科技有限 公司 | 重酒石酸去甲肾上腺 素注射液 | 无 | 2025.11.01 |
②除上述药品外，苏州制药厂已与江苏开元药业有限公司签署委托生产协议，受托就吗啉硝唑氯化钠注射液进行研发生产，苏州制药厂正在按计划办理生产许可证的变更手续，该等事项不会影响公司就本项目先行开展研发工作。
1.2.2 潜在客户及在手订单情况，是否具备获取与募投项目规划业务量所匹配的客户及订单的能力
（1）潜在客户及在手订单情况
如上所述，公司 CDMO业务的潜在客户包括贵州润生制药有限公司、江苏亚虹医药科技股份有限公司、南京卡文迪许生物工程技术有限公司、山东泰盛药物研究有限公司、苏州朗易生物医药研究有限公司、卓和药业集团股份有限公司、杭州和泽坤元药业有限公司、苏州特瑞药业股份有限公司、江苏江丰医药科技有限公司，涉及产品包括已取得药品批准文号的注射用盐酸丙帕他莫、依折麦布片、注射用阿奇霉素、吸入用乙酰半胱氨酸溶液、注射用硫酸核糖霉素、硫酸奈替米星注射液及门冬氨酸钾注射液，以及尚在研发中的硝羟喹啉片、左奥硝唑氯化钠注射液、对乙酰氨基酚注射液、注射用醋酸西曲瑞克、重酒石酸去甲肾上腺素注射液。2022年度、2023年 1-6月，公司分别已实现CDMO业务收入 585.39万元、560.15万元。
（2）是否具备获取与募投项目规划业务量所匹配的客户及订单的能力 根据发行人说明，大力打造形成在国内具有较强实力的 CDMO业务是公司医药业务的重点战略布局之一，公司将自有的高技术附加值工艺研发能力与规模生产能力深度结合，并可通过临床试生产、商业化生产的供应模式深度对接药企的研发、采购、生产等整个供应链体系，以附加值较高的技术输出取代单纯的产能输出，推动资本密集型的 CMO行业向技术与资本复合密集型的CDMO行业全面升级。本次募投项目建成后，公司在 CDMO业务方面有较强的优势和特点：
①区位优势
长三角经济圈汇集了众多的医药研发创新公司，公司地处苏州市具有很好的地理区域优势，可以借助自身优势帮助研发创新企业快速高质量的转化成果，并且可借助公司成熟的销售渠道快速上市。
②研发团队优势
公司具有完整的产业链和技术支撑能力，研发上具有较强的内外部专家团队和创新研发团队，医药集团于 2020年 12月入选了苏州市自主品牌大企业和领军企业先进技术研究院建设企业名单。公司设研发中心，负责把控公司整体研发战略。研发中心下设创新药物研究所、生物医药研究所、吴中医药药物研究院、中控实验室及吴中医药药物研究院苏州研究所。截至 2023年 6月30日，公司共有研发人员 105人。
③项目经验优势
公司近年来利用苏州制药厂各车间盈余产能承接 CDMO/CMO合作业务，合作伙伴 30多家、合作项目 30多个，形成了针对包括报价管理、方法学转移、稳定性考察、小试中试、工艺验证、申报资料整理、现场检查等重点环节在内的一套较为完备的管理体系。
④生产能力优势
公司现有产线覆盖大容量注射剂、小容量注射剂、粉针剂、硬胶囊剂、颗粒剂、片剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、滴丸剂、乳剂和原料药（含抗肿瘤药）等主要剂型，形成原料药到制剂药的一体化布局，生产团队技术能力、生产经验丰富，可为客户提供各种剂型产品的研发、生产服务。本次募投项目规划产能考虑了 CDMO业务需求，可在完成自有产品生产的同时为 CDMO业务生产提供服务。
综上，公司已取得从事 CDMO相关业务所需的资质、许可等，拥有一定数量的潜在客户及在手订单，具备获取与募投项目规划业务量所匹配的客户及订单的能力。
1.3 查验与结论
就上述问询问题，本所律师履行了下述核查手段：
（1）取得发行人本次募投项目拟生产新产品的清单及关于该等新产品研发过程、研发进展、累计投入情况的说明；
（2）取得利奈唑胺氯化钠注射液的《药品注册证书》；
（3）查阅《国家基本药物目录（2018版》、2023年 3月 1日起实施的国家医保药品目录；
（4）查阅本次募投项目的可行性研究报告；
（5）取得发行人 CDMO业务台账并查阅相关业务合同；
（6）取得苏州制药厂的《药品生产许可证》，并通过国家药品监督管理局网站查询相关 CDMO业务合作产品的药品注册情况；
（7）取得发行人关于 CDMO业务情况的声明承诺。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人本次募投项目拟生产的新产品共 5个，1个产品进入国家基本药物目录，2个产品进入国家医保药品目录，无被纳入集中带量采购目录的产品；新产品中已有 1个取得《药品注册证书》并具备量产条件，其余产品目前处于研发后期阶段；
（2）公司已取得从事 CDMO相关业务所需的资质、许可等，拥有一定数量的潜在客户及在手订单，具备获取与募投项目规划业务量所匹配的客户及订单的能力。
二、（问询问题3）关于本次发行对象及公司实际控制权
根据申报材料，1)本次发行对象包括实际控制人钱群英控制的浙江复基控股集团有限公司，认购金额不低于 5,000万元(含本数)，认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。2)截至报告期末，控股股东苏州吴中投资控股有限公司持有公司17.24%的股份，已质押股份占其所持股份比例为 54.25%，占上市公司总股本比例为 9.35%。3)截至目前，钱群英通过控股股东苏州吴中投资控股有限公司控制公司17.24%的股份，按照本次向特定对象发行股票数量上限21,300万股测算，即使在不考虑复基集团认购本次发行股份的情况下，本次发行完成后钱群英仍控制公司13.27%的股份，仍为公司实际控制人。
请发行人说明:(1)发行对象拟认购股份的金额区间，认购资金来源情况，是否已出具并披露相关承诺，相关股份的锁定期限是否符合相关规定;(2)控股股东股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，是否存在较大的平仓风险;(3)测算在极端情况下本次发行及股份质押事项是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6号》第9条对问题(1)进行核查并发表明确意见，结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第11条对问题(2)、(3)进行核查并发表明确意见。
回复如下：
2.1 发行对象拟认购股份的金额区间，认购资金来源情况，是否已出具并披露相关承诺，相关股份的锁定期限是否符合相关规定
（1）复基集团拟认购股份的金额区间
根据本次发行方案、复基集团与发行人签订的附条件生效的《股份认购协议》，本次发行对象为包括复基集团在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，其中复基集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于 5,000.00万元（含本数），最终认购数量根据实际发行价格确定。
为进一步明确认购股份的金额区间，复基集团于 2023年 9月出具了《关于拟认购江苏吴中医药发展股份有限公司 2023年向特定对象发行 A股票的承诺函》：经慎重考虑，在遵守已签订《股份认购协议》相关条款的前提下，根据自身的财务状况，其确认参与本次发行的认购股份金额区间为不低于5,000.00万元（含本数）且不超过于 8,000.00万元（含本数）。
（2）认购资金来源
复基集团、发行人、发行人控股股东吴中控股及实际控制人钱群英均已作出书面承诺，其主要内容分别如下：
复基集团承诺：①其本次认购资金全部为自有资金或合法自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在以分级收益等结构化安排、采用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其子公司的情形；也不存在通过与发行人的资产置换或其他交易取得资金的情形；资金来源完全合法合规；其对资金来源的真实性承担相应法律责任；②如部分或全部认购资金最终来源股份被质押，以确保上市公司控制权的稳定性；③其不存在法律法规规定禁止持股的情形；④其参与本次认购，不存在亦不会导致本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；⑤其参与本次认购，不存在不当利益输送；⑥本公司股东为自然人钱群英、钱群山，本次发行不涉及中国证监会系统离职人员入股的情况；⑦其在定价基准日前六个月内不减持发行人股份，且从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份。
发行人承诺：其不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
发行人控股股东吴中控股承诺：其不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人实际控制人钱群英承诺：①在本次发行的实施过程中，将以增资或借款等形式向复基集团提供资金支持，确保复基集团有充足的资金按照本次发行的发行方案及《股份认购协议》的约定，以符合中国证监会规定的合法合规形式完成本次向特定对象发行股票的认购；②在本次发行的实施过程中，将不会因为复基集团筹措认购资金而以任何方式导致其直接或间接持有的发行人股份被质押，以确保上市公司控制权的稳定性；③其不会向其他发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向复基集团以外的发行对象提供财务资助或者其他补偿。
其中，复基集团作出的上述承诺，发行人已在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”“二、发行对象及与发行人的关系”“（四）认购对象的认购资金来源”中进行了披露。
根据上述承诺，复基集团本次认购股份的资金来源符合《管理办法》第六十六条及《监管指引 6号》第 9条的相关规定。
（3）相关股份的锁定期限是否符合相关规定
根据本次发行方案、复基集团与发行人签订的附条件生效的《股份认购协议》，复基集团认购本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让；其所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；法律法规对限售期另有规定的，依其规定；限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
复基集团作为发行人实际控制人钱群英控制的企业，所认购股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其限售安排符合《管理办法》第五十九条之规定。
2.2 控股股东股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，是否存在较大的平仓风险
2.2.1 控股股东股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至 2023年 9月 21日止，吴中控股持有的公司 8,252万股股份存在质押，占其持有公司股份总数的 67.20%，占公司总股本的 11.59%。
根据公司提供的质押合同等资料，上述担保主要是与吴中控股自身及其子公司苏州开天物资贸易有限公司（“开天物资”）相关以及与复基集团相关的借款担保，主要用途为相关公司日常经营业务流动资金的补充或支付货款，具备合理性。具体质押情况如下：
（接下页）
| 序 号 | 质权人 | 质押类型 | 担保金额 （万元） | 质押数量 （万股） | 主债权到期日/ 主债权发生期间 | 债务人 | 实际融资余额 （万元） | 融资到期日 | 具体融资用途 |
| 1 | 苏州银行股份有限公司 | 质押 | 4,000.00 | 960 | 2024.03.29 | 吴中控股 | 4,000 | 2024.03.29 | 补充流动资金及 日常经营 |
| 2 | 南洋商业银行（中国） 有限公司苏州分行 | 最高额质押 | 5,710.00 | 900 | 2023.08.25- 2028.08.31 | 开天物资 | 2,000 | 2024.08.31 | 采购原材料 |
| 3 | 中国农业银行股份有限 公司苏州姑苏支行 | 最高额质押 | 3,570.00 | 500 | 2023.01.03- 2026.01.02 | 开天物资 | 3,400 | 2024.01.05 | 经营周转 |
| 4 | 苏州银行股份有限公司 苏州分行 | 最高额质押 | 10,995.00 | 1,500 | 2023.01.04- 2026.01.04 | 开天物资 | 6,000 | 2024.04.19 | 支付货款 |
| 5 | 浙商银行股份有限公司 苏州分行 | 最高额质押 | 2,175.00 | 300 | 2023.02.09- 2028.02.28 | 苏州山脉国际贸 易有限公司（开 天物资供应商） | 2,000 | 2024.01.10 | 支付货款 |
| 6 | 广发银行股份有限公司 苏州分行 | 最高额质押 | 5,000.00 | 1,045 | 2023.04.19- 2026.04.18 | 开天物资 | 5,000 | 2024.04.18 | 采购原材料、日 常经营周转和置 换他行贷款 |
| 7 | |||||||||
| 最高额质押 | 5,000.00 | 1,072 | 2023.04.19- 2026.04.18 | 开天物资 | 5,000 | 2024.05.30 | 采购原材料、日 常经营周转和置 换他行贷款 | ||
| 8 | 江苏苏州农村商业银行 股份有限公司吴中支行 | 最高额质押 | 2,917.20 | 390 | 2023.09.12- 2026.09.12 | 吴中控股 | 1,450 | 2024.05.18 | 经营周转 |
| 9 | 温州银行股份有限公司 杭州临平支行 | 最高额质押 | 8,000.00 | 1,050 | 2023.05.18- 2026.05.18 | 复基集团 | 4,000 | 2026.09.12 | 支付货款 |
| 10 | |||||||||
| 最高额质押 | 4,000.00 | 535 | 2023.09.18- 2026.09.18 | 复基集团 | 2,000 | 2024.09.20 | 购买原料 | ||
| 合计 | 51,367.20 | 8,252 | - | - | 34,850 | - | - |
2.2.2 约定的质权实现情形
相关质押合同中约定的质权实现情形主要如下：
| 质权人 | 质权实现情形 |
| 苏州银行股份 有限公司 | （1）主债务人未履行《主债权合同》项下到期债务（含履行被宣布 提前到期的债务），或违反《主债权合同》的其他约定； （2）乙方未履行本合同项下任何重大义务； （3）乙方或主债务人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破 产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、 合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形； （4）发生针对主债务人/乙方或其资产的重大诉讼、仲裁、行政程序 或其他经济纠纷； （5）乙方或主债务人为自然人时，死亡而无继承人或受遗赠人； （6）乙方或主债务人为自然人时，其继承人或受遗赠人放弃继承或 遗赠，或者接受继承或遗赠后拒绝履行义务； （7）发生危及、损害甲方权利或利益的其他事件。 |
| 南洋商业银行 （中国）有限 公司苏州分行 | 如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按预定 向质权人进行支付，质权人有权依法及本合同的约定行使质权，在本 合同第三条规定的最高额内就质押物优先受偿。 |
| 中国农业银行 股份有限公司 苏州姑苏支行 | （1）任一主合同项下债务服行期限届满，质权人未受清偿。“期限屆 满”包括主合同项下债务履行期限屆满，以及质权人依照国家法律法 规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债杈提前到期的情形； （2）债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其 它解散事由； （3）债务人、出质人被人民法院受理破产申请或者裁定和解； （4）债务人、出质人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡； （5）出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、伸裁、查 封、冻结、监管或者被采取其他强制措施； （6）出质人未按质权人要求提供相应的担保； （7）出质人违反本合同项下义务； （8）其他严重影响质权实现的情形； （9）质权人与出质人采取任何方式约定的出质人应履行担保责任的 其他情形。 |
| 苏州银行股份 有限公司苏州 分行 | （1）债务人违反主合同项下的约定事项； （2）出质人违反本合同项下的约定事项； （3）发生主合同项下债权人可以提前实现债权的情形； （4）发生本合同项下质权人可以处分质押财产的其他情形。 |
| 质权人 | 质权实现情形 |
| 浙商银行股份 有限公司苏州 分行 | （1）任一主合同项下债务履行期限届满质权人未受清偿的，质权人 有权行使质权；“期限屆满”包括质权人依照主合同的约定或国家法 律、法规规定宣布主合同项下债务提前到期的情形； （2）发生质押合同第六条第六款所述情形（本合同有效期内，质物 价值非因质权人原因减少的，出质人应当恢复质物的价值或提供经质 权人认可的与减少价值相当的担保），出质人未恢复质物价值或未提 供质权人认可的与减少价值相当的担保的，质权人可以拍卖、变卖质 物，并将拍卖变卖所得的价款优先用于提前清偿主合同项下债务，或 向双方商定的第三人提存； （3）出质的权利期限届满日先于主合同项下债务到期日的，质权人 可依法将出质的权利变现。 |
| 广发银行股份 有限公司苏州 分行 | 1．经甲方书面同意，乙方可以向第三方转让或许可第三方使用本合 同项下的出质权利，但所得转让费或许可费应当用于提前清偿所担保 的债权或向甲方认可的第三方提存。甲方也可以与乙方协议以质押财 产折价，也可以就自行或请求人民法院拍卖、变卖质押财产所得的价 款优先受偿； 2．对有下列情况之一者，甲方有权提前处分出质权利，并从处分所 得价款中优先受偿： （1）依据主合同约定或法律规定解除主合同的； （2）依据主合同约定的其他情形应当提前履行债务的。 3．若被担保的债权同时存在其他担保（包括但不限于保证、抵押、 质押及其他任何形式的非典型担保），不论其他担保是否由债务人自 己提供，亦无论该等担保是人的担保还是物的担保，乙方承担的担保 责任不受其他担保的任何影响，不以甲方向其他担保人提出权利主张 为前提，也不因之而免除或减少。当债务人未按合同约定履行债务或 者发生本合同当事人约定的实现担保权利的情形，甲方有权直接要求 乙方承担本合同项下全部担保责任，而无须先行使其他担保权利。 |
| 江苏苏州农村 商业银行股份 有限公司吴中 支行 | 发生下列违约事件时，质权人有权要求出质人限期纠正其违约行为或 宣布债务人与质权人之间的主合同项下债务提前到期，并实现质权： （1）出质人违反其在本合同项下所作出的任何陈述、保证或承诺的； （2）出质人未能完全适当履行本合同，出质人在与质权人之间或在 与江苏苏州农村商业银行股份有限公司及其任一分支机构之间签订 的其他合同项下发生违约事件； （3）质押财产价值非因质权人原因减少或发生其他可能影响质权人 实现质权的情形的； |
| 质权人 | 质权实现情形 |
| （4）出质人发生资不抵债、终止营业、申请解散、被撤销、（被）申 请破产、停产停业、歇业、（被）关闭、（被）注销、被吊销营业执 照/经营许可、被接管、被有权机关处以高额罚款及其他类似情形；出 质人的控股股东/实际控制人/法定代表人无法正常履行职责、变更、 己全部或部分丧失还款能力、患重大疾病、逃匿、违法犯罪等；发生 针对出质人或质押财产的不利的诉讼或法律程序（包括但不限于：查 封、扣押、冻结等司法措施；诉讼或仲裁等法律程序）；与出质人经 营相关的市场情况或国家关于信贷政策或行业政策发生重大变化并 将对出质人经营状况应生实质性不利影响等可能危及或损害质权人 权益的其他事件或情形； （5）特别违约条款：出质人在与其他任何金融机构的任何其他融资 或授信项下的债务到期应付未付；或出质人在上述融资或授信项下违 约导致任何该等金融机构宣布该等债务加速到期；或出质人在上述融 资或授信项下的债务被调整为不良类（不良类别包括次级、可疑、损 失）。 | |
| 温州银行股份 有限公司杭州 临平支行 | 发生下列任一情形之一，质权人有权行使或提前行使质押权： （1）决算日己到； （2）申请人未履行主合同项下到期债务（含宣布提前到期）； （3）出质人的行为足以使质押物安全受到威胁、价值减少，质权人 请求出质人停止侵害、恢复原状或另行提供担保遭到拒绝； （4）出质人违反第五条规定的任一义务，或质押物被行政、司法部 门采取了限制权利的强制措施时； （5）出质人死亡或被宣告解散、破产的； （6）质权人为申请人提供担保而签署的担保合同有效期间，受益人 按照该担保合同所列索偿条件要求质权人支付担保合同项下款项时； （7）出质人未征得质权人书面同意，将质押物以出租、出售等任何 方式处分的； （8）在质押物为外币存单的情况下，如汇率波动过大，足以危害质 权人权利的，质权人要求出质人提供与减少的价值相应的担保，出质 人拒不提供的;； （9）其他严重影响质权人债权和质押权实现的情形。 |
2.2.3 控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，是否存在较大的平仓风险
①控股股东
吴中控股最近一年及一期的主要财务数据（合并）如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 533,439.78 | 495,856.50 |
| 其中：上市公司 | 406,761.02 | 390,973.18 |
| 净资产 | 200,336.00 | 196,640.66 |
| 其中：上市公司 | 185,949.94 | 182,357.41 |
| 净利润 | 2,735.89 | 11,053.07 |
| 其中：上市公司 | 2,633.53 | -7,823.05 |
| 货币资金 | 195,596.87 | 155,323.29 |
| 其中：上市公司 | 165,329.46 | 147,705.09 |
公司实际控制人钱群英主要的对外投资企业为复基集团，其最近一年及一期的主要财务数据（合并）如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 637,816.10 | 596,923.18 |
| 其中：上市公司 | 406,761.02 | 390,973.18 |
| 净资产 | 227,562.35 | 224,632.86 |
| 其中：上市公司 | 185,949.94 | 182,357.41 |
| 净利润 | 2,929.49 | 12,541.63 |
| 其中：上市公司 | 2,633.53 | -7,823.05 |
| 货币资金 | 195,638.39 | 155,351.14 |
| 其中：上市公司 | 165,329.46 | 147,705.09 |
日：公司控股股东及实际控制人控制的除上市公司以外的资产价值足以覆盖 股权质押融资的本金；吴中控股、复基集团扣除上市公司后的账面货币资金相 对充足，可以保障上述股份质押协议的正常履行或通过归还质押借款保障质 押股份的安全。同时，结合前述股份质押协议对应的融资期限具体情况可知， 相关融资款的到期日相对分散，且未来 6个月内（2024年 3月 31日以前）将 要到期的融资款余额仅为 9,400万元，故吴中控股及复基集团不会在短期内集 中面临巨大的还款压力。 此外，吴中控股、复基集团、开天物资于 2023年 7月调取的企业信用报 告显示，吴中控股、复基集团、开天物资无关注类或不良类贷款，历史还款表 现均正常，信用良好。另根据吴中控股及钱群英的书面承诺，并经本所律师查 询人民法院公告网、中国执行信息公开网、企查查、信用中国等网站，发行人 控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在被申 请强制执行的案件记录。 综上，发行人控股股东和实际控制人的财务状况良好，具有较强的债务清 偿能力。 （2）股价变动情况 公司 2020年以来股票价格最高为 11.86元/股，最低价为 4.38元/股，平 均价格为 7.08元/股。2023年 9月 1日，公司股票最新收盘价为 7.52元/股， 近期整体处于平稳趋势，具体股票价格走势如下： 数据来源：同花顺 iFinD
（3）是否存在较大的平仓风险
①与质权人商定良好的质押条款
除下表所列外，其余质权人未与吴中控股就质押率、预警线比例、平仓线比例等指标进行约定：
| 序号 | 质权人名称 | 初始质押率 | 预警线比例 | 平仓线比例 |
| 1 | 苏州银行股份有限公司 | 60% | 100% | - |
| 2 | 南洋商业银行（中国）有限公司苏 州分行 | 60% | 140% | 120% |
| 3 | 广发银行股份有限公司苏州分行 | 60% | 150% | 130% |
吴中控股与南洋商业银行（中国）有限公司苏州分行签订的股票质押合同对应的借款金额为 2,000万元，质押股票数量为 900万股。以近三年以来平均收盘价 7.08元计算，质押股票市值为 6,372万元，覆盖率为 318.6%，远超 120%的平仓线水平。
吴中控股与广发银行股份有限公司苏州分行签订的股票质押合同对应的借款金额合计为 10,000万元，质押股票数量合计为 2,117万股。以近三年以来平均收盘价 7.08元计算，质押股票市值为 14,988.36万元，覆盖率为149.89%，超过 130%的平仓线水平。
③预留充分的未限售股票用于补仓
截至 2023年 9月 21日，吴中控股持有的公司未限售流通股票共 4,027.58万股，以近三年以来平均收盘价 7.08元计算，对应市值为 28,515.27万元，可为预警线补仓提供充分支持。
综上，吴中控股与质权人商定了良好的质押条款，股票价格近期整体走势较为平稳，股票价格较平仓线有较大的安全边际，且充分预留了未限售股票用于未来补仓，故其现有的质押股份不存在较大平仓风险，发行人控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。
2.3 测算在极端情况下本次发行及股份质押事项是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施 2.3.1 测算在极端情况下本次发行及股份质押事项是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
（1）极端情况下的假设条件
①本次发行股票数量达到上限，即 21,300万股；
②复基集团以 5,000万元的承诺下限认购本次发行的股份（发行价格按照2023年 9月 1日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%计算，为 5.99元/股，则本次发行复基集团取得新股 8,347,245股），并且此后不再以其他形式增持公司股份或增加表决权比例；
③基于本次发行认购的保护条款：“为保证公司控股权的稳定，除复基集团之外，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的 10%，即 71,232,383股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的则其在本次发行后合计持股不得超过 71,232,383股（含本数），超过部分的认购为无效认购。”本次发行后出现单个认购对象及其关联方、一致行动人通过认购新股，持有公司股份达到71,232,383股的情形；
④未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，并且公司实际控制人、控股股东财务状况恶化，履约能力不足导致吴中控股目前已质押的股份全部用于清偿债务。
（2）在极端情况下公司实际控制权的状况
基于前述假设条件，本次发行完成后，吴中控股及复基集团持有的公司股份数量分别为 4,027.5762万股、834.7245万股，占发行完成后公司总股本的比例分别为 4.35%、0.9%，实际控制人合计可控制公司的股份比例为 5.25%；单个认购对象及其关联方、一致行动人通过认购新股，持有公司股份达到71,232,383股，占发行完成后公司总股本的 7.70%；则实际控制人届时可控制的公司股份比例将低于后者，公司控股股东、实际控制人将发生变更。
发行人已在《募集说明书》“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、其他风险”之“（一）股票质押风险”中对上述风险进行了披露。
2.3.2 控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
为维持公司控制权稳定，公司、发行人控股股东、实际控制人已分别于2023年 9月作出如下承诺：
（1）发行人承诺：“在公司 2023年向特定对象发行股票事项经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司在向监管机构报送发行方案时，将根据具体情况要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺，并将上述承诺作为本次发行认购邀请文件的附件，要求认购对象在提交申购报价文件时一并提交。”
（2）发行人控股股东吴中控股承诺：将“按照与债权人的约定，严格履行借款合同、质押合同，及时、足额偿付债务本息，确保不发生违约事件，不触发质权实现条款，并逐步降低股票质押比例”并将“将加大资产处置力度，加快资金回笼，预留充足资金以应对各种风险，避免持有的公司股份被处置”。
吴中控股进一步承诺：“1．截至本承诺出具之日，本单位不存在放弃对公司控制权的计划和安排，且在公司本次向特定对象发行股票完成后 18个月内，本单位亦不会主动放弃对公司的控制权。2．本单位将严格遵守特定期间不减持公司股份的相关承诺。3．如有明显迹象表明可能出现本公司所持有的公司大部分或全部股份因强制处置被单一主体承接等极端情况，从而导致上市公司控制权不稳定性风险因素将变成现实时，本单位将在法律法规允许的前提下，通过与相关债权人友好协商、转让债权、与其他股东签署一致行动协议或接受其他股东委托表决权等措施以切实维持或巩固本单位的控股股东地位。” （3）发行人实际控制人钱群英承诺：“1．截至本承诺出具之日，本人不存在放弃对公司控制权的计划和安排，且在公司本次向特定对象发行股票完成后 18个月内，本人亦不会主动放弃对公司的控制权。2．本人将严格遵守特定期间不减持公司股份的相关承诺。3．本人将通过认购本次向特定对象发行的股票，以及法律法规允许范围内的其他合法措施，以切实维持或巩固本人的实际控制人地位。4．如有明显迹象表明可能出现公司控股股东所持有的公司大部分或全部股份因强制处置被单一主体承接等极端情况，从而导致上市公司控制权不稳定性风险因素将变成现实时，本人将在法律法规允许的前提下，通过与相关债权人友好协商、转让债权、与其他股东签署一致行动协议或接受其他股东委托表决权等措施以切实维持或巩固本人的实际控制人地位。” 综上，发行人控股股东、实际控制人已采取有效的维持控制权稳定性的相关措施。
2.4 查验与结论
就上述问询问题，本所律师履行了下述核查手段：
（1）查阅发行人关于本次发行的相关董事会及股东大会会议材料及发行人与复基集团签订的附生效条件的《股份认购协议》；
（2）取得发行人、复基集团、吴中控股、发行人实际控制人钱群英关于本次发行相关事项的书面承诺；
（3）查阅吴中控股的股份质押清单及相关股份质押合同、融资合同等； （4）查阅发行人 2022年度审计报告、2023年半年度报告；
（5）取得吴中控股、复基集团 2022年年末及 2023年 6月末的合并财务报表；吴中控股、复基集团、开天物资 2023年 7月从中国人民银行调取的企业信用报告；
（6）通过人民法院公告网、中国执行信息公开网、企查查、信用中国等网站进行查询；
（7）取得了发行人、发行人控股股东、实际控制人出具的关于稳定公司控制权的相关承诺。
经查验，本所律师认为：
（1）复基集团参与本次发行的认购股份金额区间为不低于 5,000.00万元（含本数）且不超过于 8,000.00万元（含本数）；其已就认购资金来源作出相关承诺并在《募集说明书》中披露；复基集团的认购资金来源及限售期安排符合《管理办法》及《监管指引 6号》的相关规定；
（2）发行人控股股东股份质押具有合理性；发行人控股股东、实际控制人财务状况良好，具有较强的债务清偿能力；报告期内发行人股价平稳，不存在较大的平仓风险；发行人控股股东、实际控制人发生变更的风险较小； （3）极端情况下，发行人控股股东、实际控制存在变更的风险；发行人控股股东、实际控制人已采取有效的维持控制权稳定性的相关措施。
三、（问询问题5）关于医美业务
根据申报材料，公司于报告期内确立了以医药大健康产业为核心的发展战略，布局医疗美容业务，截至报告期末，医疗美容业务实现了销售零的突破，初步形成了“医药+医美”的产业结构。
请发行人说明:(1)公司医美相关业务的开展背景及主要考虑、资金投入情况、技术及人员储备、主要产品及成果或研发进展、经营模式及市场开拓情况、收入及利润规模等;(2)医美业务相关资质或许可得取得情况，日常经营合规性，是否存在相关负面舆情，是否曾发生安全与质量的负面事件，受到主管部门检查及处罚的情况。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题(2)进行核查并发表明确意见。
回复如下：
3.1 医美业务相关资质或许可得取得情况
3.1.1 医美业务的产品类资质及许可取得情况
根据发行人确认，发行人医美业务不涉及诊疗活动，其目前与医美业务相关的产品情况如下：
| 产品名称 | 产品类别 | 目前进展 | 备注 |
| 重组胶原蛋白生物修复敷料 | 二类医疗器械 | 已上市销售 | 国内代理 |
| 外科整形用聚乳酸填充物 | 三类医疗器械 | 医械审评中心 （CMDE）技术评审 | 进口代理 |
| 注射用双相交联含利多卡因透 明质酸钠凝胶产品 | 三类医疗器械 | 临床阶段 | 进口代理 |
| 重组胶原蛋白填充剂 | 三类医疗器械 | 实验室研究 | 自主研发 |
| 去氧胆酸注射液 | 化药 3类 | 仿制药药学研究 | 自主研发 |
| 利丙双卡因乳膏 | 化药 4类 | 仿制药药学研究 | 自主研发 |
（2）发行人代理的重组胶原蛋白生物修复敷料，已取得编号为苏械注准20212140213的医疗器械注册证书，为普丽妍（南京）医疗科技有限公司的产品。
3.1.2 医美业务的经营类资质及许可取得情况
根据发行人确认，报告期内，除吴中美学及吴中美学（香港）有限公司（以下简称“香港美学”）外，发行人及其他子公司未从事医美产品的销售。吴中美学及香港美学的相关资质及许可取得情况分别如下：
（1）吴中美学
吴中美学已取得《医疗器械经营许可证》及《第二类医疗器械经营备案凭证》，可以从事核定范围内的第三类医疗器械及第二类医疗器械的销售，具体资质情况如下：
| 持有者 | 资质名称 | 证书编号 | 颁发单位 | 资质范围 | 有效期限 |
| 吴中美学 | 医疗器械经 营许可证 | 苏苏药监械 经营许 20228008号 | 苏州市市 场监督管 理局 | 非 IVD批发：Ⅲ类：（分类 目录 2002）（分类目录 2002）6801、6802、6803、 6804、6805、6806、6807、 6808、6809、6810、6812、 6813、6815、6816、6820、 6821、6822（不含人工晶 体）、6823、6824、6825、 6826、6827、6828、6830、 6831、6832、6833、6834、 6840、6841、6845、6846、 6854、6855、6856、6857、 6858、6863、6864、6865、 6866、6870、6877；非 IVD | 2023.04.11- 2027.03.30 |
| 持有者 | 资质名称 | 证书编号 | 颁发单位 | 资质范围 | 有效期限 |
| 批发：Ⅲ类：（分类目录 2017）01、02、03、04、 05、06、07、08、09、10、 11、12、13、14、15、16、 17、18、19、20、21、22。 | |||||
| 吴中美学 | 第二类医疗 器械经营备 案凭证 | 苏苏药监械 经营备 20228021号 | 苏州市市 场监督管 理局 | 非 IVD零售：Ⅱ类：（分类 目录 2002）6864（以上仅限 消费者个人可自行使用的医 疗器械）；非 IVD零售：Ⅱ 类：（分类目录 2017）14 （以上仅限消费者个人可自 行使用的医疗器械）；非 IVD批发：Ⅱ类：（分类目录 2002）6801、6802、6803、 6804、6805、6806、6807、 6808、6809、6810、6812、 6813、6815、6816、6820、 6821、6822、6823、6824、 6825、6826、6827、6828、 6830、6831、6832、6833、 6834、6840、6841、6845、 6846、6854、6855、6856、 6857、6858、6863、6864、 6865、6866、6870；非 IVD 批发：Ⅱ类：（分类目录 2017）01、02、03、04、 05、06、07、08、09、10、 11、12、13、14、15、16、 17、18、19、20、21、22。 | 2023.04.23 -长期 |
根据发行人确认、香港林李黎律师事务所出具的法律意见书并经本所律区从事该业务不须取得特别的资质、证书、许可或批准包括环保许可等。
报告期内，香港美学有少量向海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区（以下简称“海南先行区”）内医疗机构销售进口外科整形用聚乳酸填充物产品的情况。
根据《医疗器械监督管理条例（2021修订）》第五十七条的规定，进口的医疗器械应当是按照规定已注册或者已备案的医疗器械；医疗机构因临床急需进口少量第二类、第三类医疗器械的，经国务院药品监督管理部门或者国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府批准，可以进口。进口的医疗器械应当在指定医疗机构内用于特定医疗目的。根据《国务院关于在海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区暂停实施〈医疗器械监督管理条例〉有关规定的决定》（国发〔2018〕10号），对海南先行区内医疗机构临床急需且在我国尚无同品种产品获准注册的医疗器械，由海南省人民政府实施进口批准，在指定医疗机构使用。
根据《海南省人民政府关于印发〈海南自由贸易港博鳌乐城国际医疗旅游先行区临床急需进口医疗器械管理规定〉的通知》（琼府〔2020〕28号）、《海南省人?政府关于印发〈海南自由贸易港博鳌乐城国际医疗旅游先行区临床急需进口药品医疗器械管理〉规定》（琼府〔2023〕16号），医疗机构临床急需进口医疗器械，应当向海南省药品监督管理部门提出申请，经准许后方可进口。
根据公司提供的销售合同、相应批复文件等资料，海南先行区内的医疗机构进口香港美学销售的上述医疗器械产品均已取得海南省药品监督管理局批准。
3.2 日常经营合规性，是否存在相关负面舆情，是否曾发生安全与质量的负面事件，受到主管部门检查及处罚的情况
根据公司说明及其提供的报告期内营业外支出明细、自 2019年以来的诉讼仲裁案件台账、香港林李黎律师事务所出具的法律意见书，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、中国执行信息公开网、中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家外汇管理局网站、江苏省药品监督管理局网站、企查查、百度、谷歌等网站，吴中美学、香港美学在报告期内不存在相关负面舆情，未曾发生安全与质量的负面事件，亦未受到主管部门检查或处罚。
3.3 查验与结论
就上述问询问题，本所律师履行了下述核查手段：
（1）取得并查阅发行人医美产品相关的代理合同或授权文件；
（2）查验发行人已取得的与医美业务相关的资质及许可证书；
（3）取得香港林李黎律师事务所出具的法律意见书；
（4）取得并查阅香港美学报告期内的销售合同、相应批复文件，并查阅了相关法律法规；
（5）取得并查阅发行人报告期内营业外支出明细、自 2019年以来的诉讼仲裁案件台账；
（6）通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、中国执行信息公开网、中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家外汇管理局网站、江苏省药品监督管理局网站、企查查、百度、谷歌等网站进行查询； （7）取得发行人出具的关于医美业务情况的声明承诺。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人已取得其开展医美业务所必须的相关资质及许可；
（2）报告期内，发行人医美业务的日常经营合法合规，不存在相关负面舆情，未曾发生安全与质量的负面事件，亦未受到主管部门检查及处罚。
四、（问询问题7）关于销售费用
根据申报材料，报告期内，公司销售费用分别为 45,578.02万元、
41,450.64万元、44,830.85万元及8,922.04万元，主要为宣传推广咨询费，报告期内占比均超过80%。
请发行人说明:(1)宣传推广的具体业务内容及推广模式，推广服务费率与同行业公司相比是否存在显著差异，是否存在通过推广活动代垫成本和费用，或存在资金直接或间接流向客户后虚增销售收入的情形;(2)推广服务商是否具有合法的经营资质，推广服务商成立时间，服务的主要内容，与公司合作历史，是否仅为公司服务，销售规模变化是否存在异常;(3)推广服务商与发行人及其主要关联方或前员工是否存在关联关系，关联交易定价是否公允，是否与发行人及其主要关联方存在异常资金往来、利益输送等情形;(4)发行人、控股股东、实际控制人、董监高及相关方在重点环节是否存在商业贿赂或变相利益输送的行为，是否存在因商业贿赂等情形被处罚、被立案或配合调查的情形。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。请发行人律师对问题(4)进行核查并发表明确意见。
回复如下：
4.1 发行人、控股股东、实际控制人、董监高及相关方在重点环节是否存在商业贿赂或变相利益输送的行为，是否存在因商业贿赂等情形被处罚、被立案或配合调查的情形
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人已制定了《反舞弊管理制度》《员工奖惩管理办法》《人力资源管理制度》等制度，禁止公司所有员工，特别是中高层管理人员、关键岗位员工，进行商业贿赂或实施变相利益输送的行为，且将商业贿赂或变相利益输送事项纳入员工考核内容并制定了相应的罚则。同时，公司及/或子公司还发布有《货币资金管理制度》《销售业务合规管理规定》《关于下发公司营销费用使用规范的通知》，对货币资金特别是销售费用的使用予以严格规范，从而确保公司销售业务的合规开展。通过施行上述公司内控制度，公司能够有效防范与商业贿赂或变相利益输送的相关风险。
报告期内，发行人向推广服务商支付费用均严格按照合同约定，不存在向合同约定以外的第三方主体支付费用的情况；发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位员工与发行人推广服务商不存在异常资金往来；发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位员工在推广、销售过程中，不存在商业贿赂或变相利益输送的行为，亦不存在因商业贿赂等情形被处罚、被立案或配合调查的情形。
4.2 查验与结论
就上述问询问题，本所律师履行了下述核查手段：
（1）获取并查阅公司相关内部控制制度；
（2）获取并查阅报告期内公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位员工的个人银行流水及其出具的关于银行流水相关事项的承诺函；
（3）抽取查阅公司报告期内部分推广服务协议及相应的结算单据、付款审批单、付款凭证、发票、推广商合规承诺等资料；
（4）函证及访谈了部分推广服务商，取得部分推广服务商出具的关于推广服务相关事项的承诺函；
（5）取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明；
（6）取得发行人、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及关键岗位员工出具的关于合规经营的声明承诺； （7）通过企查查、裁判文书网、百度、中国检察网等网站进行查询。
经查验，本所律师认为：
发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位员工在推广、销售过程中，不存在商业贿赂或变相利益输送的行为，亦不存在因商业贿赂等情形被处罚、被立案或配合调查的情形。
五、（问询问题8）关于合法合规性
根据申报材料，1)2020年，公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂因生产注射用硫酸阿米卡星的行为系涉嫌生产劣质药的行为，被江苏省药品监督管理局责令改正并合计罚没 974.02万元。2021年 12月 24日，江苏省药品监督管理局苏州检查分局出具了《关于江苏吴中医药集团苏州制药厂行政处罚有关情况的函》，并认为公司受到的上述行政处罚不属于情节严重的情形。2)公司全资子公司恒利达系于2016年收购而来，2021年8月25日，因恒利达涉嫌单位行贿罪，响水县人民检察院查明，2014年，时任恒利达总经理的潘培华因恒利达排污管道铺设事宜，向圣宝亮、江才银贿送人民币各 20万元;响水县人民检察院认为，恒利达为谋取不正当利益而行贿，触犯了《中华人民共和国刑法》第三百九十三条的规定，应当以单位行贿罪追究刑事责任，但其具有犯罪情节显著轻微、认罪认罚等情节，可以免除刑罚，依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款的规定，决定对恒利达不起诉。
请发行人说明:(1)苏州制药厂违法行为的具体情况，是否造成人身伤害、人员伤亡等情形，受到行政处罚的具体依据，苏州检查分局是否属于本次行政处罚的有权机关;(2)恒利达行贿事项认罪认罚的具体情况，相关事项是否处理完毕，公司及恒利达的控股股东、实际控制人、董监高在收购恒利达前是否存在关联关系、其他利益安排等，是否与行贿事项相关，收购完成后是否还存在行贿相关行为。
请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。
回复如下：
5.1 苏州制药厂违法行为的具体情况，是否造成人身伤害、人员伤亡等情形，受到行政处罚的具体依据，苏州检查分局是否属于本次行政处罚的有权机关
5.1.1 苏州制药厂违法行为的具体情况，是否造成人身伤害、人员伤亡等情形，受到行政处罚的具体依据
（1）苏州制药厂违法行为的具体情况，是否造成人身伤害、人员伤亡等情形
2020年 5月起，江苏省药品监督管理局苏州检查分局陆续收到河南省食品药品检验所发出的标示为苏州制药厂生产的注射用硫酸阿米卡星共 9个批次的不合格药品检验报告书，不合格项目均为澄清度，结论为：本品按中国药典 2015年版二部检验，结果不符合规定。苏州制药厂收到上述不合格报告后，向中国食品药品检定研究所提出了其中 8个批号的复检申请，检验结论均为不符合规定。
事件发生后，苏州制药厂立即暂停生产并主动召回了该药品。江苏省药品监督管理局（以下简称“江苏省药监局”）于 2020年 7月对苏州制药厂涉嫌生产劣药进行立案，查明“苏州制药厂于 2019年 5月 24日至 2019年 12月 10日生产劣药注射用硫酸阿米卡星共 9批次”及其“积极召回涉案产品，能够主动消除或者减轻违法行为危害后果，符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条有关从轻处罚的规定”的事实。
2020年 12月 18日，江苏省药监局作出苏（苏）药监药罚〔2020〕011号《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国药品管理法（2015修订）》第四十九条、第七十四条，《中华人民共和国药品管理法（2019修订）》第九十八条、第一百一十七条的规定，对苏州制药厂作出：1．没收注射用硫酸阿米卡星 569,274瓶；2．没收注射用硫酸阿米卡星违法所得 602,516元；3．罚款9,137,659.5元（其中 3个批次按货值金额的 1.5倍罚款 715,403.25元，6个批次按货值金额的12.5倍罚款8,422,256.25元）的处罚，罚没款合计为9,740,175.5元；并根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条的规定，责令苏州制药厂改正违法行为。
处罚作出后，苏州制药厂已改正了上述违法行为并及时缴纳了全部罚款。
根据公司《关于所属江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂产品抽检不合格情况的进展公告》、公司提供的自 2019年以来的诉讼仲裁案件台账、江苏省药监局在本案中查明的事实，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、百度等网站，苏州制药厂的上述违法行为未造成人身伤害、人员伤亡等情形。
（2）受到行政处罚的具体依据
根据苏（苏）药监药罚〔2020〕011号《行政处罚决定书》，苏州制药厂受到行政处罚的具体依据如下：
①根据《中华人民共和国药品管理法（2015修订）》第四十九条、第七十四条的相关规定，生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》。
②根据《中华人民共和国药品管理法（2019修订）》第九十八条、第一百一十七条的相关规定，生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款；违法生产、批发的药品货值金额不足十万元的，按十万元计算，违法零售的药品货值金额不足一万元的，按一万元计算；情节严重的，责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可证。
③根据《中华人民共和国行政处罚法》（2017年修正）第二十三条的规定，行政机关实施行政处罚时，应当责令当事人改正或者限期改正违法行为。
④根据《中华人民共和国行政处罚法》（2017年修正）第二十七条的规定，当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；（二）受他人胁迫有违法行为的；（三）配合行政机关查处违法行为有立功表现的；（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的。
鉴于苏州制药厂受到的罚款金额处于法律规定区间的中间或较低档次，未被责令停产、停业整顿或者撤销/吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等经营资质，故不属于法律规定的情节严重的情形；事件发生后，公司立即启动召回程序，并停止生产、销售该药品，未造成严重的法律后果；2021年 12月 24日，江苏省药监局苏州检查分局出具苏药监苏检（函）〔2021〕318号《关于江苏吴中医药集团苏州制药厂行政处罚有关情况的函》，认为根据《上市公司证券发行管理办法》及《再融资业务问题若干问题解答》的相关规定，上述行政处罚不属于情节严重的情形；2022年 9月 21日，本所律师走访江苏省药监局苏州检查分局时，受访工作人员亦表示，自 2019年以来，该单位在对发行人的日常检查、临时抽查等监管工作中，未发现有生产、环保、用料等方面的重大违法违规情况或其他严重损害投资者利益或社会公共利益的情形。此外，根据公司公告，2019年度，苏州制药厂生产的注射用硫酸阿米卡星（0.2g）销售收入 887.13万元，占公司 2019年度营业收入 0.42%。
问题批次产品所涉品种“注射用硫酸阿米卡星”的销售收入占公司整体营业收入比重较小，对公司的正常生产经营未造成实质性影响。综上，本所律师认为，苏州制药厂的上述违法行为不属于重大违法行为，受到的上述处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
5.1.2 苏州检查分局是否属于本次行政处罚的有权机关
江苏省药监局苏州检查分局系江苏省药监局的派出机构。
根据江苏省药监局《关于印发江苏省药品监督管理局行政处罚程序规范（试行）的通知》（苏药监规〔2020〕1号）的相关规定：（1）稽查处、各职能监管处和检查分局是行政处罚案件的承办机构（以下统称办案机构），均以省局的名义实施行政处罚（第三条）；（2）办案机构负责案件线索的核查、立案、调查取证、告知、文书的制作与送达、申请人?法院强制执行、结案和归档等工作（第五条）；（3）稽查处负责组织、指导跨区域重大疑难案件查办工作，组织查办其他需要由其直接查办的重大案件，并对检查分局行政处罚工作进行业务指导。各职能监管处对监督检查中发现的可以当场作出行政处罚决定的违法行为的，应当依法当场作出行政处罚决定；发现应当适用一般程序实施行政处罚的违法行为的，应当书面移交相应的检查分局或者稽查处进行查处。
各检查分局依职责负责辖区内违法行为的查处工作（第六条）。
同时，根据江苏省药监局 2019年第 1号《关于启用执法专用章的公告》：（1）“江苏省药品监督管理局执法专用章”共十四枚，其中一枚印章（无编号）由本局稽查处（风险监测管控处）管理并在事权范围内使用，其余十三枚印章按照（1）-（13）编号分别由本局各检查分局管理并在事权范围内使用，其中苏州检查分局的编号为“5”；（2）适用范围限于本局及各检查分局在药品、医疗器械、化妆品安全监管中，实施行政处罚及与行政处罚相关的行政检查、行政强制等具体执法行为，以及投诉举报处理；（3）“江苏省药品监督管理局执法专用章”在上述相关行政执法文书或文件使用时，具有与江苏省药监局公章同等法律效力。
苏州制药厂收到的苏（苏）药监药罚〔2020〕011号《行政处罚决定书》上的公章落款为“江苏省药品监督管理局执法专用章（5）”，因此，根据上述规定，虽然该行政处罚决定书以江苏省药监局的名义作出，但实际处罚机关系江苏省药监局苏州检查分局，故本所律师认为，江苏省药监局苏州检查分局属于本次行政处罚的有权机关。
5.2 恒利达行贿事项认罪认罚的具体情况，相关事项是否处理完毕，公司及恒利达的控股股东、实际控制人、董监高在收购恒利达前是否存在关联关系、其他利益安排等，是否与行贿事项相关，收购完成后是否还存在行贿相关行为
5.2.1 恒利达行贿事项认罪认罚的具体情况，相关事项是否处理完毕 认罪认罚即认罪认罚从宽制度。根据《最高人民法院 最高人民检察院 公安部 国家安全部 司法部印发〈关于适用认罪认罚从宽制度的指导意见〉的通知》：“‘认罪’，是指犯罪嫌疑人、被告人自愿如实供述自己的罪行，对指控的犯罪事实没有异议。承认指控的主要犯罪事实，仅对个别事实情节提出异议，或者虽然对行为性质提出辩解但表示接受司法机关认定意见的，不影响‘认罪’的认定”“‘认罚’，是指犯罪嫌疑人、被告人真诚悔罪，愿意接受处罚……在审查起诉阶段表现为接受人民检察院拟作出的起诉或不起诉决定，认可人民检察院的量刑建议，签署认罪认罚具结书……”“在审查起诉阶段，对认罪认罚后没有争议，不需要判处刑罚的轻微刑事案件，人民检察院可以依法作出不起诉决定”。
本案中，响水恒利达在审查起诉阶段认罪认罚，响水县人民检察院根据《中华人民共和国刑法》第三十七条“对于犯罪情节轻微不需要判处刑罚的，可以免予刑事处罚……”的规定，以及《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条“……对于犯罪情节轻微，依照刑法规定不需要判处刑罚或者免除刑罚的，人民检察院可以作出不起诉决定……”的规定，作出响检刑二刑不诉〔2021〕Z17号《不起诉决定书》，认为响水恒利达具有犯罪情节轻微、认罪认罚等情节，可以免除刑罚，并对其作出不起诉决定。因此，本案未进入刑事审判程序，在审查起诉阶段即已终结，响水恒利达最终被免于刑事处罚，故不属于重大违法行为，相关事项已经处理完毕。
5.2.2 公司及恒利达的控股股东、实际控制人、董监高在收购恒利达前是否存在关联关系、其他利益安排等，是否与行贿事项相关
2016年，公司向毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买其所持响水恒利达 100%股权，同时向不超过 10名特定对象募集配套资金。
控股股东、实际控制人，其董事为毕红芬、毕永星、潘培华，监事为汪根江、詹焕水、钱建芳，高级管理人员为毕永星、王云；公司当时的控股股东为吴中控股，实际控制人为赵唯一、姚建林、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力九名自然人，董事为赵唯一、姚建林、金力、王波、刘洪跃、彭加亮，监事为金建平、李佳芝、仲尧文、孙建英、吴健敏，高级管理人员为姚建林、许良枝、金力、孙田江、朱菊芳、承希。
根据公司第八届董事会第五次会议决议、独立董事出具的事前认可意及独立意见、第八届监事会第五次会议决议、2015年度股东大会决议及其确认，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2015年度审计报告（信会师吴报字[2016]第 50017号）、响水恒利达 2014-2015年度审计报告（信会师报宇[2016]第 110359号），以及《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》《北京市海润律师事务所关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》并经本所律师通过企查查查询，公司2016年向毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买其所持响水恒利达 100%股权并募集配套资金不构成关联交易，公司及响水恒利达当时的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，公司收购响水恒利达与行贿事项不相关。（未完）