独立财务顾问
签署日期：二〇二三年十月
目录
第一章 释 义................................................................................................................... 2
第二章 声明 .................................................................................................................... 4
第三章 基本假设 ............................................................................................................. 5
第四章 激励计划履行的相关审批程序.............................................................................. 6
第五章 预留授予、调整回购价格暨回购注销情况 ............................................................ 8
第六章 独立财务顾问意见 ............................................................................................. 10
第七章 备查文件 ........................................................................................................... 15
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 力生制药、本公司、 公司 | 指 | 天津力生制药股份有限公司 |
| 市国资委 | 指 | 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 渤海证券、独立财务 顾问、本独立财务顾 问 | 指 | 渤海证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予、调整回购价格暨回购注销部 分限制性股票事项之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 天津力生制药股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 公司依照本计划授予激励对象的力生制药 A股普通股股票，激 励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定 条件的，才可以出售限制性股票并获益 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、 高级管理人员、公司管理团队、核心研发人员和核心营销人员 |
| 授予日 | 指 | 公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日， 由公司董事会根据相关规定确定 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁/ 回购注销结束为止的期间，最长不超过 72个月 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限 |
| 解锁日 | 指 | 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解 除锁定之日 |
| 解锁条件 | 指 | 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的 条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《102号文》 | 指 | 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事 项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号） |
| 《178号文》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分 〔2020〕178号） |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》 |
| 《工作指引》 | 指 | 《市管企业中长期激励工作指引（试行）》（津国资考核〔2021〕 10号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《天津力生制药股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《天津力生制药股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明
渤海证券接受委托，担任力生制药 2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《102号文》《178号文》《业务办理指南》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在力生制药提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供力生制药全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由力生制药提供，力生制药已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《天津力生制药股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对力生制药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： 1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
3、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； 4、上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； 5、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
6、本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
7、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 激励计划履行的相关审批程序
1、2022年 10月 28日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。天津金诺律师事务所出具了相关法律意见书。
2、2022年 11月 15日，公司披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-074），公司于 2022年10月31日至 2022年11月10日在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
3、2022年 11月 19日，公司披露了《关于召开 2022 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-076）及《独立董事关于 2022 年限制性股票激励计划公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-077），由独立董事方建新先生作为征集人，就公司 2022 年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。渤海证券股份有限公司就草案出具独立财务顾问报告。
4、2022年 12月 5日，公司召开 2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的提案》《关于公司2022年限制性股票激励实施考核管理办法的提案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。2022年 12月 6日，公司披露了《关于公司 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-083）。
5、2022年 12月 9日，公司召开第七届董事会第十九次会议与第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。天津金诺律师事务所出具了相关法律意见书。渤海证券股份有限公司出具了授予事项的独立财务顾问报告。
6、2022年 12月 27日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作并发布公告。首次授予限制性股票的授予日为：2022年 12月 9日；授予价格：13.66元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A股普通股；首次授予激励对象共 81名，首次授予数量 153.80万股。
7、2023年 9月 27日，公司第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2022年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》《关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见，天津金诺律师事务所就此出具了《法律意见书》。
第五章 预留授予、调整回购价格暨回购注销情况
一、限制性股票预留部分授予的具体情况
1、授予日：2023年 9月 27日。
2、授予数量：28.40万股。
3、授予人数：17人。
4、授予价格：12.49元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股。
6、有效期、限售期、解除限售安排及解锁条件：
本次授予的预留部分限制性股票有效期、限售期、解除限售安排与解锁条件与首次授予一致。
7、激励对象名单及授予情况
授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性 股票数量（股 | 占授予限制性股 票总数的比例 | 占本激励计划 公告日股本总 额的比例 |
| 1 | 王茜 | 力生制药董事、党委副书记、工会主席 | 32,000 | 11.27% | 0.02% |
| 公司管理团队、核心研发人员和核心营 销人员（16 人 | 252,000 | 88.73% | 0.13% | ||
| 合 计 | 284,000 | 100.00% | 0.15% |
二、限制性股票调整回购价格暨回购注销的具体情况
（一）回购价格及调整
1、调整事项
2023年 6月 30日，公司实施完成了 2022年度权益分派方案，以 2022年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派 3.00元人民币现金（含税）。
根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销的原则”的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、缩股或配股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，需对本次回购价格进行调整。
2、调整方法
调整事由：派息
调整公式：P=P0-V
其中:V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的 P仍需大于 1；P0为调整前的每股限制性股票回购价格。
3、调整后的回购价格
对限制性股票回购价格进行调整后，回购价格 P=13.66-0.30=13.36元/股。
回购时应同时支付代管股息并按照同期银行存款利率支付利息。
（二）限制性股票回购注销的原因、数量
鉴于首次授予部分激励对象中有 2名因工作调动不再符合激励条件，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划进行回购注销。
涉及限制性股票数量合计 32,000股。
（三）回购注销的资金来源
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
第六章 独立财务顾问意见
一、力生制药不存在不得实行激励计划的情形
（一）公司符合《管理办法》第七条的规定，未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司符合《178号文》第六条的规定，具备以下条件：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
6、证券监督管理机构规定的其他条件。
经核查，本独立财务顾问认为：力生制药不存在不得实行激励计划的情形。
二、激励对象不存在不得参与激励计划的情形
（一）激励对象符合《管理办法》第八条的规定，未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象符合法规规定，未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
本次激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：本次授予的激励对象不存在前述不得被授予限制性股票的情形。
三、公司业绩考核条件达标
本次预留部分授予与首次授予时业绩考核条件一致，即公司 2021年每股收益不低于 0.67元，且不低于同行业平均业绩水平；2021年净利润增长率不低于8%，且不低于同行业平均业绩水平；2021年存货周转率不低于 1.7次。
经核查，本独立财务顾问认为：力生制药已达成本次授予的业绩考核条件。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
（一）限制性股票激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度：本次预留部分授予后，本计划向激励对象授予的限制性股票总额不超过本计划草案公告时公司股本总额 1.00%。
（二）限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1.00%。
经核查，本独立财务顾问认为：力生制药本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律法规的规定。
五、对股权激励计划授予价格的核查意见
（一）本次预留限制性股票的授予价格
本次授予的预留部分限制性股票的授予价格为每股 12.49元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 12.49元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）本次预留限制性股票的授予价格的确定方法
本次预留限制性股票的授予价格为 12.49元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 50%：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1个交易日的公司标的股票收盘价，即 24.98元/股；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，即 24.72元/股；
3、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1个交易日的公司股票交易均价，即 24.91元/股；
4、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 120个交易日的公司股票交易均价，即 24.98元/股。
若股票公平市场价格低于每股净资产，限制性股票的授予价格不应低于公平市场价格的 60%。
经核查，本独立财务顾问认为：力生制药本次授予预留限制性股票激励计划的授予价格符合相关法律法规的规定。
六、对调整回购价格暨回购注销部分限制性股票的意见
（一）本次回购价格调整的具体情况
公司于 2023年 5月 5日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于 2022年度利润分配的提案》，以 2022年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税）。该方案已于 2022年 6月 30日实施完毕。根据公司《激励计划（草案）》及 2022年第五次临时股东大会的授权，董事会同意对限制性股票的回购价格予以相应调整。
根据《激励计划（草案）》“第十五章 限制性股票回购注销的原则”相关条款规定的调整方法，2022年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格由 13.66元/股调整为 13.36元/股。
（二）本次回购注销的具体情况
2023年 9月 27日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于首次授予部分激励对象中有 2名因工作调动不再符合激励条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定公司对其未解锁的限制性股票按照本计划进行回购注销。
本次回购注销的限制性股票合计 32,000股，回购价格为 13.36元/股，回购时应同时支付代管股息并按照同期银行存款利率支付利息。公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次回购价格调整、回购注销的依据、数量、价格、资金来源符合相关法律法规的规定。
七、对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第 11号—股份支付》及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：力生制药应根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》及有关监管部门的要求，对本次股权激励计划预留授予所产生的费用进行确认、计量和核算，同时提请公司全体股东注意可能产生的摊薄影响，最终的会计处理及对公司财务状况、经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、本次预留授予、调整回购价格暨回购注销部分授予股票的结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：公司 2022年限制性股票激励计划预留授予、调整回购价格暨回购注销部分限制性股票相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了相应的内部决策程序，部分事项尚需股东大会审议通过。预留授予的条件、对象、数量、价格以及回购注销的价格调整、原因、价款支付符合《工作指引》、《公司章程》、《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。
第七章 备查文件
一、备查文件
1、天津力生制药股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议
2、天津力生制药股份有限公司独立董事关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予、调整回购价格暨回购注销等相关事项的独立意见
3、天津力生制药股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议
4、天津力生制药股份有限公司监事会关于《2022年限制性股票激励计划预留授予、调整回购价格暨回购注销事项》及相关事项的核查意见
5、天津金诺律师事务所关于天津力生制药股份有限公司 2022年限制性股票激励计划预留部分授予、调整回购价格暨回购注销部分限制性股票事项之法律意见书
二、咨询方式
单位名称：渤海证券股份有限公司
经办人：张化
联系电话：13821039527
联系地址：天津市南开区水上公园东路宁汇大厦 A座
邮编：300381
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渤海证券股份有限公司
2023年 10月 16日