原标题:23国君12 : 国泰君安证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第六期）募集说明书
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《公司债券发行与交易管理办法》（2021年修订）《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制》（2021年修订）《上海证券交易所公司债券上市规则》及其他现行法律、法规的规定，以及经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册，并结合发行人的实际情况编制。
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行人负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。
主承销商已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第一章所述的各项风险因素。
发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
一、与发行人相关的重大事项
（一）公司的经营业绩受宏观经济及市场波动影响的风险
公司的经营业绩与证券市场表现存在较强的相关性，而证券市场受到宏观经济、市场发展程度、国际经济形势和金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性。在全球经济有望继续复苏但不确定因素较多、我国经济正处在转变发展方式关键时期的背景下，我国证券市场仍面临较大不确定性，这将给公司的经营和收益带来直接影响，并且这种影响还可能产生叠加效应，从而放大公司的经营风险。除此之外，公司经营中面临的其他主要风险包括政策性风险、流动性风险、信用风险、操作风险等。
公司建立了有效的内部控制体系、合规管理体系和动态的风险控制指标监管体系，以确保公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。
（二）经营活动现金流波动的风险
由于证券公司资本中介业务、自营业务、拆借及回购业务的规模增减和客户保证金规模的变化都直接影响到经营活动现金流量的计算，而上述业务规模随证券市场的波动而波动，故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险，最近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,223,049.46万元、1,036,580.64万元、5,073,245.81万元和621,734.61万元。
（三）市场波动对公司的偿债能力可能产生的影响
证券市场的走势容易受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波动；与此同时，当前我国证券市场投资品种和金融工具较少、关联性高，仍缺乏有效的对冲机制和金融避险工具。公司虽然通过搭建投资组合分散风险、运用股指期货等工具部分进行了风险对冲和套期保值操作，但仍难以完全规避市场风险。因此，作为公司主要资产的交易性金融资产等的投资收益率对市场的依赖度仍较高，市场的剧烈波动将给公司收入和利润带来较大影响，从而影响公司的偿债能力。
二、与本期债券相关的重大事项
（一）利率波动对本期债券的影响
在本期债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，加之我国目前正在推进利率市场化改革，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性，提请投资者特别关注。
（二）本期债券发行上市
本期债券评级为AAA级；截至2022年12月31日，发行人经审计的净资
产为1,638.26亿元；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为125.48亿元（2020年、2021年和2022年经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
（三）上市后的交易流通
本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市流通。本期债券上市交易后，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素影响，发行人亦无法保证在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者无法及时将本期债券变现。
（四）评级机构、债券资信等级及跟踪评级安排
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及本期债券评定的信用级别均为AAA级。
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债券存续期（本期债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告、终止评级等评级行动。
（五）评级的风险
由于证券行业外部环境和行业特性的影响，证券公司风险状况可能突然改变，信用评级机构在跟踪评级过程中对本期债券的评级级别可能会发生变化，级别的降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。另外，资信评级机构因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及本期债券的实际情况不符，也将直接影响到投资者对本期债券的评价及最终利益。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及本期债券评定的信用级别均为AAA级。虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。
（六）担保的风险
本期债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券履行担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。
（七）债券持有人会议决议适用性
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议审议通过的决议，对于所有债券持有人均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
（八）本次债券的交易场所和发行对象
本次债券仅面向专业投资者公开发行，专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，专业投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》（2021年修订）等相关法律法规限定的资质条件。发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。
（九）投资者保护条款
本期债券相关投资者保护约定，请参见本募集说明书之“第十章投资者保护机制”。
（十）质押式回购
本公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第六期）信用评级报告》，发行人主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级，评级展望为稳定。本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
目录
声明.....................................................................................................................................................2
重大事项提示....................................................................................................................................4
一、与发行人相关的重大事项................................................................................................4
二、与本期债券相关的重大事项............................................................................................5
目录.....................................................................................................................................................8
释义...................................................................................................................................................10
第一章风险提示及说明.................................................................................................................14
一、发行人的相关风险..........................................................................................................14
二、本期债券的投资风险......................................................................................................23
第二章本期发行概况.....................................................................................................................27
一、本期债券发行的审核和注册文件..................................................................................27
二、本期债券的基本发行条款..............................................................................................27
三、本期债券的特殊发行条款..............................................................................................29
四、本期债券发行、登记结算及上市流通安排..................................................................29
五、投资者有关的投资成本
..................................................................................................30
六、认购人承诺......................................................................................................................30
第三章募集资金运用.....................................................................................................................31
一、本期债券的募集资金规模..............................................................................................31
二、本期债券募集资金运用方案..........................................................................................31
三、募集资金的现金管理......................................................................................................32
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施..............................................32五、募集资金专项账户管理安排..........................................................................................32
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响......................................................................32
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺..........................................................................33
八、前次发行公司债券的募集资金使用情况......................................................................33
第四章发行人基本情况.................................................................................................................42
一、发行人基本情况..............................................................................................................42
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况
......................................................................43三、发行人的股权结构..........................................................................................................46
四、重要权益投资情况..........................................................................................................48
五、发行人的治理结构等情况..............................................................................................50
六、发行人的董监高情况......................................................................................................57
七、发行人主营业务情况......................................................................................................60
八、公司治理结构..................................................................................................................83
九、内部控制制度建设及执行情况......................................................................................85
十、发行人违法违规及受处罚情况
......................................................................................86第五章财务会计信息及风险控制指标.........................................................................................90
一、发行人财务报告总体情况..............................................................................................90
二、财务报表..........................................................................................................................93
三、财务数据和财务指标情况............................................................................................103
四、发行人财务状况分析....................................................................................................105
五、或有事项........................................................................................................................130
六、母公司净资本及相关控制指标....................................................................................130
七、发行人资产受限及担保情况........................................................................................130
八、未决诉讼、仲裁情况....................................................................................................131
第六章发行人的信用状况...........................................................................................................132
一、发行人及本期债券的信用评级情况............................................................................132
第七章增信情况...........................................................................................................................142
一、本期债券增信情况
........................................................................................................142
第八章税项....................................................................................................................................143
一、增值税............................................................................................................................143
二、所得税............................................................................................................................143
三、印花税............................................................................................................................143
四、税项抵销........................................................................................................................144
第九章信息披露安排...................................................................................................................145
一、信息披露事务管理制度................................................................................................145
二、本期债券存续期内定期信息披露安排........................................................................154
三、本期债券存续期内重大事项披露................................................................................154
四、本期债券还本付息信息披露........................................................................................156
第十章投资者保护机制...............................................................................................................157
一、偿债计划........................................................................................................................157
二、偿债安排
........................................................................................................................158
三、发行人偿债保障措施承诺............................................................................................160
四、救济措施........................................................................................................................161
第十一章违约事项及纠纷解决机制...........................................................................................162
一、违约责任及认定............................................................................................................162
二、违约责任及免除............................................................................................................163
三、受托管理人职权............................................................................................................163
四、争议解决........................................................................................................................164
第十二章债券持有人会议...........................................................................................................165
一、总则................................................................................................................................165
二、债券持有人会议的权限范围........................................................................................166
三、债券持有人会议的筹备................................................................................................168
四、债券持有人会议的召开及决议....................................................................................171
五、债券持有人会议的会后事项与决议落实....................................................................175
六、特别约定........................................................................................................................178
七、附则................................................................................................................................180
第十三章债券受托管理人...........................................................................................................181
一、受托管理人的名称及其基本情况................................................................................181
二、受托管理事项................................................................................................................181
三、发行人的权利和义务....................................................................................................182
四、受托管理人的职责、权利和义务................................................................................187
五、受托管理事务报告........................................................................................................192
六、利益冲突的风险防范机制............................................................................................194
七、受托管理人的变更........................................................................................................195
第十四章发行有关机构...............................................................................................................197
一、本期发行有关机构........................................................................................................197
二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系....................................................200
第十五章发行人、中介机构及有关人员声明...........................................................................201
第十六章备查文件.......................................................................................................................256
释义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、国泰君安、国泰君
国泰君安证券股份有限公司，或国泰君安证券股份有限公司及
安证券、本公司、公司、本 指
其下属子公司
集团
本期债券发行以及存续期间内对安信证券股份有限公司、申万
主承销商 指 宏源证券有限公司、中信建投证券股份有限公司、国信证券股份有限公司的总称
牵头主承销商、受托管理
指 安信证券股份有限公司
人、安信证券
申万宏源证券、簿记管理人 指 申万宏源证券有限公司
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
国信证券 指 国信证券股份有限公司
承销团 指 由主承销商为本期债券发行及交易流通组织的承销团
发行人律师 指 北京市海问律师事务所
会计师事务所、毕马威华振 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）评级机构、上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
经中国证监会“证监许可【2022】33号”文注册向专业投资者
本次债券、本次公司债券 指
公开发行的面值总额不超过人民币600亿元（含600亿元）的
公司债券
国泰君安证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行
本期债券、本期公司债券 指
公司债券（第六期）
本期发行 指 本期债券的发行
不超过 指 不超过（含本数）
本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《国泰君
募集说明书 指
安证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债
券（第六期）募集说明书》
本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《国泰君
发行公告 指 安证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第六期）发行公告》
由本公司和安信证券股份有限公司共同签署的《债券受托管理
《债券受托管理协议》 指
协议》
由本公司和安信证券股份有限公司共同制定的《债券持有人会
《债券持有人会议规则》 指
议规则》
国泰证券 指 本公司前身之一，国泰证券有限公司
君安证券 指 本公司前身之一，君安证券有限责任公司
国联安基金 指 国联安基金管理有限公司
国泰君安投资管理股份有限公司，由本公司派生分立而设立的
投资管理公司 指
公司
国泰君安资管 指 上海国泰君安证券资产管理有限公司
国泰君安期货 指 国泰君安期货有限公司
国泰君安创投 指 国泰君安创新投资有限公司
国泰君安证裕 指 国泰君安证裕投资有限公司
上海证券 指 上海证券有限责任公司
国翔置业 指 上海国翔置业有限公司
国泰君安金融控股 指 国泰君安金融控股有限公司，本公司在香港注册成立的子公司国泰君安国际控股有限公司，国泰君安金融控股有限公司控股
国泰君安国际 指
并在香港联合交易所上市的公众公司
香港公司 指 国泰君安金融控股有限公司及其控股的子公司合称香港公司国际集团资管 指 上海国际集团资产管理有限公司
国际集团资产经营公司 指 上海国际集团资产经营有限公司
海证期货 指 海证期货有限公司
华安基金 指 华安基金管理有限公司
上海浦东发展银行、浦发银
指 上海浦东发展银行股份有限公司
行
光明食品 指 光明食品（集团）有限公司
上海国资、国资公司 指 上海国有资产经营有限公司
上海国际、国际集团 指 上海国际集团有限公司
中央汇金 指 中央汇金投资有限责任公司
深圳投控 指 深圳市投资控股有限公司
上海城投（集团）有限公司，原名为上海市城市建设投资开发
上海城投 指
总公司
上海农商银行 指 上海农村商业银行股份有限公司
证通股份 指 证通股份有限公司
长城证券 指 长城证券股份有限公司
银河基金 指 银河基金管理有限公司
中国民生投资 指 中国民生投资股份有限公司
上海信托 指 上海国际信托有限公司
长江经济联合发展 指 长江经济联合发展(集团)股份有限公司
浦银金融 指 浦银金融租赁股份有限公司
国鑫投资 指 上海国鑫投资发展有限公司
上国投资管 指 上海上国投资产管理有限公司
中信信托 指 中信信托有限责任公司
长江三峡 指 中国长江三峡集团有限公司
均瑶集团 指 上海均瑶（集团）有限公司
新华资本 指 新华资本管理有限公司
国盛资本 指 上海国盛资本管理有限公司
中国外贸信托 指 中国对外经济贸易信托有限公司
中国金茂 指 中国金茂控股集团有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
债券托管机构、债券登记机 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，或适用法律法规指
构 规定的任何其他本期债券的登记机构
获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以
A股 指
人民币认购和交易的股份有限公司普通股股票
在中国境内注册登记的公司在中国大陆以外地区发行并在香港
H股 指 联交所挂牌交易的，以人民币标明面值，以港币认购和交易的普通股股票，是境外上市外资股
证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的
融资融券 指
经营活动
股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的
股指期货 指 期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平，在期货合约到期后，通过现金结算差价的方式来进行交割
证券公司按照监管部门的有关规定，通过其所设立的私募投资
私募股权投资业务 指
基金子公司以设立私募基金的方式，筹集并管理客户资金进行
股权投资以及提供与股权投资有关的财务顾问的业务。
证券公司按照监管部门的有关规定，通过其所设立的另类投资
另类投资业务 指 子公司使用自有资金从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资的业务。
主承销商组织承销团成员按承销协议的约定承担本期债券的发
行风险，即：若本期债券出现认购不足的情况，承销团成员有
余额包销 指
义务各自按照约定的比例向发行人收款账户划付本期债券认购
不足部分的款项
工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日
交易日 指 本期债券上市的证券交易场所交易日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香
法定节假日或休息日 指 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
元 指 人民币元
最近三年及一期/报告期 指 2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月《公司债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》（2021年修订）《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《国泰君安证券股份有限公司公司章程》
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成。
第一章风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。为了确保公司的经济效益，维护投资者的合法权益，针对这些风险，公司将采取积极有效的措施，敬请投资者予以关注。
一、发行人的相关风险
（一）财务风险
除本公司在开展证券交易投资、证券信用交易等业务面临的利率风险及信用风险外，公司的财务风险还主要集中于流动性风险和净资本管理风险上。
流动性风险。本公司在经营过程中，受宏观政策、市场变化、经营状况、信用状况或资产负债结构不匹配等因素的影响，可能面临流动性风险，主要包括融资的流动性风险及市场的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的同时出现融资困难，导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继的风险。市场的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合理的价格及时交易的风险。
净资本管理风险。监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理，并对公司流动性风险指标管理提出了更高的要求。若本公司各项业务规模同时达到较高水平，内部流动性需求增加，且证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司的以净资本为核心的风险控制指标或流动性风险监管指标出现不利变化或不能达到监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。
（二）经营风险
1、证券经纪业务风险
证券经纪业务是本公司核心业务之一。最近三年及一期，本公司经纪业务手续费净收入分别为84.33亿元、95.05亿元、76.43亿元和35.03亿元，对营业总收入的贡献度分别达到23.96%、22.20%、21.55%和19.11%。市场交易量波动、交易佣金率变化等因素可能导致本公司证券经纪业务增速放缓或下滑，从而给本公司带来经营风险。
市场交易量波动风险。根据沪深交易所统计，2020-2022年，沪深两市股票基金交易额为220.45万亿元、276.30万亿元和247.67万亿元，同比变动61.36%、25.33%和-10.36%。随着投资者结构日益机构化、投资理念逐步成熟，市场的交易活跃度存在下降的可能，进而可能给本公司证券经纪业务带来不利影响。
交易佣金率变化风险。随着证券经纪业务通道服务竞争日益激烈以及券商新设网点大量增加，行业交易佣金率平均水平呈下滑趋势，根据中国证券业协会统计，2019-2021年行业平均佣金费率分别约为0.0349%、0.0326%和0.0305%。未来，随着行业竞争日益激烈以及在互联网证券等新业务模式的冲击下，本公司证券经纪业务面临交易佣金率较大幅度下滑的风险。
2、证券信用交易业务风险
本公司是首批开展证券信用交易业务的证券公司之一。最近三年及一期，本公司证券信用交易业务规模快速增长，合并口径实现利息净收入分别为56.91亿元、55.91亿元、47.65亿元和15.39亿元，对营业总收入的贡献度分别达到16.17% 13.06% 13.43% 8.40%
、 、 和 。本公司证券信用交易业务主要存在信用风
险、利率风险以及流动性风险。
信用风险。在信用交易业务开展过程中，由于维持担保比例或履约保障比例低于警戒线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、市场交易出现极端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致本公司出现资金损失。此外，客户信用账户若被司法冻结，本公司也可能面临无法及时收回债权的风险。
信用风险在市场风格发生变化或单边下跌的情况下尤其显著，此种环境下，单券种可能连续跌停，客户维持担保比例下降，导致违约可能性增加，将带来一定的信用风险。此外，若市场单边持续下跌，客户交易活跃度下降，融资融券业务规模可能下降，相应业务收入也将下降。随着本公司信用交易业务规模的快速增长，不排除在证券市场大幅波动的情形下，客户信用风险集中暴露的可能。
利率风险。公司信用交易业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，公司信用交易业务存在利润水平下降的风险。
流动性风险。公司证券信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求，若公司不能及时筹集相应的资金，将可能带来流动性风险。
3、证券交易投资业务风险
证券交易投资业务是本公司的主要传统业务之一。最近三年及一期，本公司投资收益（不含权益法确认的投资收益）与公允价值变动损益之和分别为90.77亿元、114.39亿元、70.26亿元和51.97亿元，对营业总收入的贡献度分别为25.79%、26.72%、19.81%和28.35%。本公司证券交易投资业务面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。
证券市场的系统性风险。证券市场的走势受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理预期变化等诸多因素的影响，容易产生较大幅度和较频繁波动；与此同时，当前我国证券市场的投资品种和金融工具较少、关联性高，对冲机制不够完善，金融避险工具品种不够丰富。因此，本公司证券交易投资业务面临证券市场系统性风险。未来，若证券市场行情剧烈波动，本公司证券交易投资业务收益可能随之出现较大波动。
投资产品的内含风险。本公司证券交易投资业务的投资品种包括股票、基金、债券，以及股指期货、国债期货、股票期权等金融衍生工具，黄金等大宗商品等，还开展了新三板和股票期权做市业务。在政策许可的情况下，未来公司的投资产品范围和交易投资方式将进一步扩大。不同的投资产品本身具有独特的风险收益特性，本公司的证券交易投资业务需承担不同投资产品自身特有的内含风险。
投资决策不当风险。由于证券市场存在较大不确定性，本公司面临因对经济金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的决策风险。
4、投资银行业务风险
投资银行业务是本公司的主要传统业务之一。最近三年及一期，本公司投资银行业务实现手续费及佣金净收入37.35亿元、40.62亿元、43.11亿元和8.45%。目前，股票、债券等证券的承销和保荐业务是本公司投资银行业务的主要收入来源，与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险等风险是投资银行业务面临的主要风险。
发行市场环境风险。证券公司股票承销保荐业务的开展受发行市场环境影响较大。根据WIND资讯统计，2020年、2021年及2022年，随着市场波动和发行市场景气度变化，境内股权融资实际募集资金分别为16,787.55亿元、18,178.19亿元和16,281.67亿元，同比变化幅度分别为8.85%、8.28%和-10.43%。
债券承销保荐业务的开展也受市场利率和债券市场波动影响，根据WIND资讯统计，2020年、2021年及2022年，证券公司债券（包括企业债、公司债、可转债和可交债）承销金额分别为40,828.31亿元、42,154.69亿元和37,193.31亿元，同比变化幅度分别为25.33%、3.25%和-11.77%。未来，发行市场环境变化仍将影响本公司证券保荐和承销业务的开展，进而影响投行业务收入水平。
保荐风险。本公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得本公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业务时，若因对发行人的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人发行申请不予核准的情况发生，本公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。此外，公司开展保荐业务时，可能存在因公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而给投资者造成损失，导致先行赔偿投资者损失的风险。
承销风险。在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，本公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。
新三板挂牌业务相关风险。本公司在从事挂牌业务过程中，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临被采取自律监管措施或纪律处分、行政处罚、诉讼或赔偿投资者损失的情形，从而使得本公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被限制、暂停直至终止新三板做市业务相关风险。本公司在从事做市业务过程中，面临的主要风险包括：1）做市库存股获取及持有风险：做市商以现金认购或二级市场购入标的公司股票，决策主要基于对标的公司的综合分析，进而得出对标的公司的估值，并以此为基础与标的公司进行谈判。若在上述过程中出现失误，或投资对象遭遇不可抗力因素的影响，均可能导致本公司蒙受损失；2）流动性风险：现阶段新三板市场交易较不活跃，流动性不足，退出机制有待完善，可能加大做市商的持股风险，且导致公司资金长期被占用，增加资金成本；3）交易风险：新三板做市业务交易过程中，做市商需履行双向报价义务，如交易人员出现操作不当或判断失误，将使公司面临资金损失或被监管机构处罚的风险。
5、资产管理业务风险
本公司主要通过国泰君安资管公司开展证券资产管理业务，通过华安基金开展基金管理业务，证券公司资产管理业务和基金管理业务同属资产管理范畴，该等资产管理业务主要面临竞争风险和产品投资风险。
竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一。除证券公司和基金管理公司外，商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争，给相关业务开展带来竞争压力。同时，互联网金融发展也对资产管理行业的竞争环境和格局都产生深刻影响。竞争环境的变化对资产管理业务的综合能力提出更高要求。若公司不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续增长和竞争力可能受到影响。
产品投资风险。受证券市场景气程度、投资证券品种内含风险和投资决策等因素的影响，资产管理产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预期，使得本公司存在经营业绩下滑及声誉受损的风险。
6、期货业务风险
本公司主要通过国泰君安期货从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理和风险管理等业务。国泰君安期货在经营管理中不可避免地存在因期货市场周期性变化造成的经营风险、期货经纪和代理结算业务的市场竞争风险、资产管理和投资咨询业务的市场风险、保证金交易的结算风险、业7、私募股权投资与另类投资业务风险
本公司通过全资子公司国泰君安创投及其下设的股权投资基金开展私募股权投资业务，通过全资子公司国泰君安证裕开展另类投资业务。私募股权投资业务与另类投资业务面临的主要风险包括投资失败和投资退出风险。
投资失败风险。私募股权投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力和行业发展前景的研判，投资对象普遍是中小企业，存在一定的经营风险；另类投资的投资标的一般为非标准化产品，需要投资人具备更广泛的专业知识、更强的风险承担能力，并且其流动性也不如传统的股票、债券等资产。若在投资项目上出现判断失误，或者投资对象遭遇不可抗力因素的影响，均可能导致投资项目失败，进而使本公司蒙受损失。
投资退出风险。私募股权投资业务与另类投资业务的投资周期较长，在此期间业务项目难以退出，而我国资本市场与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，这在一定程度增加了私募股权投资业务与另类投资业务的经营风险。
8、国际业务风险
本公司主要通过全资子公司国泰君安金融控股所属企业在香港等地从事经有权机关批准的证券相关业务，业务范围主要包括经纪、企业融资、资产管理、融资融券及贷款、投资与做市等。经营上述证券业务面临与国内证券业相似的风险，包括香港当地证券期货市场波动、国际金融市场变化、金融服务行业竞争等经营环境变化风险；收入结构、利率、信贷、包销、流动性等经营风险；以及信息技术、合规等管理风险。同时，境外经营还将面临所在地特有的经营风险。本公司的境外子公司必须遵守所在地的法律法规和监管规定，若境外子公司不能遵守所在地法律法规和当地监管部门的监管要求，将可能导致罚款、其他处罚或诉讼，从而对本公司的业务开展、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。
9、其他业务风险
除上述业务之外，本公司还从事资产托管等业务，未来也可能将进入其他新的业务领域。在开展其他业务过程中可能存在因业务经验、人才储备、经营能力、风险管理水平等不能与业务需求相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不到位、风险管理及内控措施不健全等而导致业务未能成功开展的风险。
此外，依据目前的监管体制，部分创新业务的开展需获得相关监管机构的核准，因此公司存在创新业务不获核准的风险。
（三）管理风险
1、合规风险
合规风险是指因公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定等而使本公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。
证券业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》、《公司法》等法律外，证券监管部门颁布了诸多规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规经营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并接受相应监管部门监管。
近年来，证券监管部门以及证券业自律管理组织着力调整与加强监管职能，按照“依法监管、从严监管，全面监管”的思路，对证券市场与证券业实施严格监管，日常监督管理和处罚力度不断加大。如果本公司及全资或控股子公司、公司从业人员未履行法定义务、出现违法违规行为或风险事件，将可能受到监管检查或立案调查，可能被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等；或受到相关行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；特别严重的违法行为还有可能构成犯罪，使公司被处以罚金。证券公司被监管部门采取监管措施或立案调查，可能导致对其业务开展、融资及分类评级产生影响。如果本公司的分类评级被下调，一方面将提高公司风险资本准备的计算比例和证券投资者保护基金的缴纳比例，另一方面也可能影响公司取得创新业务资格。
此外，作为中国境内的金融机构，公司须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其他相关法律法规。本公司有可能无法完全杜绝公司的各项业务平台被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而引致有权机构对公司施加处罚的风险。
2、风险管理和内部控制风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司经营发展的重要前提和保证。由于公司业务处于动态发展的环境中，本公司业已建立的风险管理和内部控制体系中用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。
本公司业务种类多，分支机构多，分布地域广，在一定程度上可能会影响风险管理、内部控制政策和制度的贯彻和执行。如果公司内部管理体制不能及时适应证券市场发展、业务产品创新、业务模式变化和经营规模扩大的需要，本公司存在风险管理和内部控制制度无法得到有效执行的风险。
3、道德风险
本公司可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使用或披露保密信息、弄虚作假、玩忽职守等，且本公司未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。
4、人才流失及储备不足风险
随着证券业竞争的加剧及证券业务的快速发展，本公司将面临人才流失和储备不足等风险。
人才流失风险。本公司现有的激励约束政策不能保证能够留住所有的优秀人才和核心人员。同时，金融机构间的激烈竞争、创新业务快速发展，在一定程度上加剧了对金融证券专业人才的争夺，使本公司面临人才流失的风险。
人才储备不足风险。我国证券业的不断创新发展对知识更新和人才储备提出了更高的要求，若本公司人才队伍的建设力度不能适应要求，将面临人才储备不足的风险。
5、信息技术风险
信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务等。本公司证券经纪、信用交易、交易投资和资产管理等业务开展以及各项业务产品创新高度依赖于信息系统。若公司的信息系统和通信系统出现故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将会使本公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失；第三方业务关联机构，如三方存管银行、电信运营商等出现技术故障也会使本公司的正常业务受到影响。
创新业务的快速发展、市场竞争的日益激烈、新兴技术的广泛应用，都对公司信息技术系统提出了更高的要求。如果本公司信息系统不能满足业务创新发展需求，将给本公司的经营管理带来一定风险。
（四）政策风险
证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、证券投资、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策的规定，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势来看，公司存在因经营承销业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。
目前，国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因此，上述政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的竞争方式，将对发行人各项业务产生不同程度的影响。
（五）经营活动现金流波动的风险
由于证券公司资本中介业务、自营业务、拆借及回购业务的规模增减和客户保证金规模的变化都直接影响到经营活动现金流量的计算，而上述业务规模随证券市场的波动而波动，故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险。最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,223,049.46万元、1,036,580.64万元、5,073,245.81万元和621,734.61万元。
（六）货币市场和资本市场波动的风险
货币市场和资本市场的波动风险将会直接影响到两个市场的投资收益水平。
因此在本期债券存续期内，投资者将面临丧失投资其他金融工具获得更高收益的风险，在债券转让价格等方面也将面临一定的不确定性。
（七）募集资金的运用风险
本期债券发行规模为不超过人民币50亿元（含50亿元）。本期债券募集资金将用于偿还公司债券用途。
资金运用的收益受证券市场周期性变化、证券行业竞争环境变化、政策和法律法规变化等因素以及公司的经营管理能力等因素影响，募集资金运用的效益存在不确定性。
对于本期债券募集资金的具体运用，公司进行了详尽的可行性分析，并在此基础上制定了合理的资金投向方案，以有效降低本期募集资金运用的风险。
（八）各项风险的重要性程度
根据我国经济发展状况、公司历史经营状况及资产现状分析，在上述各项风险中，对债券投资人投资收益影响最大的是政策性风险和债券市场特有风险，其他风险相互间具有一定的联动关系，公司控制和管理风险的能力较强。
二、本期债券的投资风险
（一）本期债券特有的利率风险
债券市场的利率水平与国民经济总体运行情况、国家宏观调控政策以及国际经济环境变化等密切相关。随着宏观经济形势等的变动，债券市场利率也将随时发生变动。由于本期债券是固定利率债券，在本期债券存续期内，市场利率的波动可能使投资收益具有一定的不确定性。
（二）本期债券特有的流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的同意，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，且具体上市时间存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望的本期债券所带来流动性风险。
（三）本期债券特有的偿付风险
本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券的存续期内，发行人的偿债保障措施将最大可能地降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，如果由于不可控的市场环境变化导致发行人的经营活动没有获得预期的合理回报，发行人未来的现金流可能会受到影响。如果发行人不能从预期还款来源中获得足额资金，同时又难以从其他渠道筹集偿债资金，则将直接影响本期债券按期付息或兑付。
经公司股东大会审议，通过以下决议：
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人员不得调离。
同时，在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；具体提高比例视公司经营情况和财务状况而定，经董事会和股东大会批准后实施。
（五）担保的风险
本期债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券履行担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。
（六）评级的风险
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及本期债券评定的信用级别均为AAA级，说明本期债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。上海新世纪认为本期债券的信用质量极高，信用风险极低，评级展望稳定。
由于证券行业外部环境和行业特性的影响，证券公司风险状况可能突然改变，信用评级机构在跟踪评级过程中对本期债券的评级级别可能会发生变化，级别的降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。上海新世纪资信评估投资服务有限公司认为本期债券评级展望稳定，说明中至长期评级大致不会改变。
另外，资信评级机构因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及本期债券的实际情况不符，也将直接影响到投资者对本期债券的评价及最终利益。
（七）资信的风险
证券行业属于高风险行业，面临较大的市场风险。在未来五年至十年中，公司的财务风险和流动性风险若未能得到有效控制，公司资信状况将会受到直接影响，增加公司按时足额还本付息的不确定性，从而影响到投资者的利益。
公司自成立以来，一直严格执行各项贷款合同，按期支付利息，到期偿还借款，公司各类已发行的债券均已按时还本付息，无违约情况发生，因此在银行及客户中信誉良好。针对本期债券的偿付，公司制定了有效的偿债计划，力求最大限度地降低债券的违约风险。
第二章本期发行概况
一、本期债券发行的审核和注册文件
公司于2021年3月25日召开的第五届董事会第十九次会议，决议同意发行人发行本次债券，并提请发行人股东大会审议批准。
公司于2021年6月28日召开的2020年年度股东大会，就发行本次债券的发行规模、期限、利率、发行方式、募集资金用途、决议的有效期、偿债保障措施及授权事项等事项进行了表决；该决议有效期为至2023年年度股东大会召开之日止。
在上述股东大会及董事会的授权范围内，2023年9月28日公司获授权人士已同意本期债券的发行规模、募集资金用途、债券期限、债券利率等事项。
发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币600亿元（含600亿元）公司债券已经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可【2022】33号）。本次债券采取分期发行的方式，自中国证监会同意注册之日起24个月内完成。
二、本期债券的基本发行条款
（一）发行人全称：国泰君安证券股份有限公司。
（二）债券名称：国泰君安证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第六期）。
（三）注册文件：发行人于2022年1月6日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国泰君安证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可【2022】33号），注册规模为不超过600亿元。
（四）发行金额：本期债券发行金额为不超过人民币50亿元（含50亿元）。
本期债券分为两个品种，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，回拨比例不受限制，但品种一和品种二的最终发行规模合计不超过50亿元（含50亿元）。
（五）债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为2年期固定利率债券；品种二为5年期固定利率债券。本期债券引入品种间回拨选择权，两个品种之间可以双向回拨，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
（八）发行对象：本期债券面向专业投资者公开发行。
（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
（十）承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
（十一）起息日期：本期债券品种一的起息日为2023年10月19日；本期债券品种二的起息日为2023年10月19日。
（十二）付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前1个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
（十四）付息日期：本期债券品种一的付息日为2024年至2025年间每年的10月19日；本期债券品种二的付息日为2024年至2028年间每年的10月19日。（前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）
（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。
（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前1个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（十八）本金兑付日期：本期债券品种一的兑付日期为2025年10月19日；本期债券品种二的兑付日期为2028年10月19日。（如遇法定节假日或休息日，（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。
（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。
（二十二）募集资金用途：本期债券募集资金将用于偿还公司债券用途。
（二十三）质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。
（二十四）主承销商：安信证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、中信建投证券股份有限公司、国信证券股份有限公司。
（二十五）簿记管理人：申万宏源证券有限公司
（二十六）受托管理人：安信证券股份有限公司。
（二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
三、本期债券的特殊发行条款
本期债券不设特殊发行条款。
四、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告日：2023年10月16日。
2、发行首日：2023年10月18日。
3、发行期限：2023年10月18日至2023年10月19日。
（二）登记结算安排
本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1、上市交易流通场所：上海证券交易所。
2、发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
3、本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。
五、投资者有关的投资成本
投资者在办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理开户、登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由安信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第三章募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
经发行人股东大会及董事会审议通过，公司获授权人士同意，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可【2022】33号），本次债券注册总额不超过600亿元（含600亿元），采取分期发行。本期债券发行金额为不超过人民币50亿元（含50亿元）。
二、本期债券募集资金运用方案
本期债券募集资金将用于偿还公司债券用途。
本期公司债券募集资金50亿元拟用于偿还到期或回售的公司债券。
本期债券拟偿还的公司债券明细如下：
单位：亿元
| 证券代码 | 债券类型 | 债券简称 | 期限 | 起息日 | 到期日 | 利率 | 余额 | 本期债券募集资 金还款金额 |
| 185112 | 次级债 | 21国君C2 | 2年 | 2021/12/9 | 2023/12/9 | 3.09% | 40.00 | 21.00 |
| 185212 | 次级债 | 22国君C1 | 2年 | 2022/01/12 | 2024/01/12 | 3.00% | 25.00 | 25.00 |
| 175684 | 次级债 | 21国君C1 | 3年 | 2021/01/25 | 2024/01/25 | 3.89% | 30.00 | 4.00 |
| 合计 | 95.00 | 50.00 |
在公司债券偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。若拟定的还款计划中有部分公司债券于本期债券募集资金到账前到期，发行人将以自有资金先行偿还，待债券募集资金到账后以债券募集资金进行置换，该部分置换的公司债券的到期日不超过本期债券发行前三个月（含），以保证现有债务的及时偿付。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
债券存续期间，若拟变更募集说明书约定的募集资金用途，发行人将按照《债券持有人会议规则》的规定，提请债券持有人会议审议并作出决议。同时，公司将及时披露募集资金用途变更的相关信息。
发行人调整用于偿还公司债券的具体金额，应履行内部审批程序。
五、募集资金专项账户管理安排
发行人已在上海银行股份有限公司浦西支行开立募集资金专用账户，用以本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。发行人将按照中国证监会核准文件中明确的用途使用债券募集资金，根据法律、法规、规则及本期债券《募集说明书》的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金，并依据《债券受托管理协议》向受托管理人履行信息披露义务。
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
当前公司资金应用方面短期流动性资产占比较大，而中长期稳定资金来源较为缺乏。若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，公司流动负债占负债总额的比例将下降，这将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。
（二）有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不直接或间接用于购置土地，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺在本期债券存续期间改变募集资金用途前将及时披露有关信息。
发行人若在债券存续期间提出变更本期债券募集资金用途的建议，由债券持有人会议对是否同意发行人的建议作出决议，并于本期债券募集资金使用前及本期债券改变募集资金用途前，披露拟改变后的募集资金用途等有关信息。
八、前次发行公司债券的募集资金使用情况
（一）公开发行公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2095号文批准，于2015年9月核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过120亿元的公司债券。公司分别于2015年11月和2016年4月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2015年公司债券（第一期）和国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券（第一期），债券募集资金各为60亿元。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1531号文批准，于2016年7月核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过200亿元的公司债券。公司于2016年8月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券（第二期），债券募集资金为80亿元；2016年9月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券（第三期），债券募集资金为30亿元；2017年8月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2017年公司债券（第一期），债券募集资金为53亿元；2017年10月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2017年公司债券（第二期），债券募集资金为37亿元。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕329号文批准，于2018年2月核准公司将向合格投资者公开发行面值总额不超过136亿元的公司债券。
2018年3月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期），债券募集资金为43亿元。2018年4月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期），债券募集资金为43亿元。2018年7月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行2018年公司债券（第三期），债券募集资金为50亿元。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1号文批准，于2019年1月核准公司将向合格投资者公开发行面值总额不超过59亿元的公司债券。2019年4月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期），债券募集资金为30亿元。2019年5月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期），债券募集资金为29亿元。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1177号文批准，于2019年7月核准公司将向合格投资者公开发行面值总额不超过25亿元的公司债券。2019年10月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行2019年公司债券（第三期），债券募集资金为25亿元。
2019 2521 2019
经中国证券监督管理委员会证监许可〔 〕 号文批准，于 年
11月核准公司将向合格投资者公开发行面值总额不超过80亿元的公司债券。
2020年1月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期），债券募集资金为40亿元。2020年3月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行2020年公司债券（第二期），债券募集资金为40亿元。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕797号文批准，于2020年4月同意公司将向专业投资者公开发行面值总额不超过200亿元的公司债券。
2020年7月面向专业投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行2020年公司债券（第三期），债券募集资金为50亿元。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕797号文批准，于2020年4月同意公司将向专业投资者公开发行面值总额不超过200亿元的公司债券。
2020年9月面向专业投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行2020年公司债券（第四期），债券募集资金为40亿元。
月同意公司将向专业投资者公开发行面值总额不超过200亿元的公司债券。
2020年11月面向专业投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行2020年公司债券（第五期），债券募集资金为59亿元。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕797号文批准，于2020年4月同意公司将向专业投资者公开发行面值总额不超过200亿元的公司债券。
2020年12月面向专业投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行2020年公司债券（第六期），债券募集资金为51亿元。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕618号文批准，于2021年2月同意公司将向专业投资者公开发行面值总额不超过500亿元的公司债券。
2021年4月面向专业投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行2021年公司债券（第一期），债券募集资金为60亿元。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕618号文批准，于2021年2月同意公司将向专业投资者公开发行面值总额不超过500亿元的公司债券。
2021年5月面向专业投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行2021年公司债券（第二期），债券募集资金为80亿元，按照募集说明书中的约定，在到期债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕618号文批准，于2021年2月同意公司将向专业投资者公开发行面值总额不超过500亿元的公司债券。
2021年6月面向专业投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行2021年公司债券（第三期），债券募集资金为29亿元，按照募集说明书中的约定，本期债券募集资金将用于满足公司业务运营需要，补充公司流动资金，提高公司综合竞争力。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕618号文批准，于2021年2月同意公司将向专业投资者公开发行面值总额不超过500亿元的公司债券。
2021年7月面向专业投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行2021年公司债券（第四期），债券募集资金为80亿元，按照募集说明书中的约定，本期债券募集资金将用于满足公司业务运营需要，补充公司流动资金，提高公司综合竞争力。
月同意公司将向专业投资者公开发行面值总额不超过500亿元的公司债券。
2021年8月面向专业投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行2021年公司债券（第五期），债券募集资金为70亿元，按照募集说明书中的约定，本期债券募集资金将用于满足公司业务运营需要，补充公司流动资金，提高公司综合竞争力。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕618号文批准，于2021年2月同意公司将向专业投资者公开发行面值总额不超过500亿元的公司债券。
2021年8月面向专业投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行2021年公司债券（第六期），债券募集资金为30亿元，按照募集说明书中的约定，本期债券募集资金将用于满足公司业务运营需要，补充公司流动资金，提高公司综合竞争力。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕618号文批准，于2021年2月同意公司将向专业投资者公开发行面值总额不超过500亿元的公司债券。
2021年9月面向专业投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行2021年公司债券（第七期），债券募集资金为78亿元，按照募集说明书中的约定，本期债券募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金等用途，提高公司综合竞争力。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕618号文批准，于2021年2月同意公司将向专业投资者公开发行面值总额不超过500亿元的公司债券。
2021年10月面向专业投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行2021年公司债券（第八期），债券募集资金为67亿元，按照募集说明书中的约定，本期债券募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金等用途，提高公司综合竞争力。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕33号文批准，于2022年1月同意公司将向专业投资者公开发行面值总额不超过600亿元的公司债券。2022年3月面向专业投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），债券募集资金为34亿元，按照募集说明书中的约定，本期债券募集资金将用于偿还公司债券。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕33号文批准，于2022年1月年4月面向专业投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期），债券募集资金为53亿元，按照募集说明书中的约定，本期债券募集资金将用于偿还公司债券。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕33号文批准，于2022年1月同意公司将向专业投资者公开发行面值总额不超过600亿元的公司债券。2022年5月面向专业投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期），债券募集资金为55亿元，按照募集说明书中的约定，本期债券募集资金将用于偿还公司债券。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕33号文批准，于2022年1月同意公司将向专业投资者公开发行面值总额不超过600亿元的公司债券。2022年7月面向专业投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期），债券募集资金为50亿元，按照募集说明书中的约定，本期债券募集资金将用于偿还公司债券。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕33号文批准，于2022年1月同意公司将向专业投资者公开发行面值总额不超过600亿元的公司债券。20229 2022
年 月面向专业投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期），债券募集资金为50亿元，按照募集说明书中的约定，本期债券募集资金将用于偿还公司债券。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕33号文批准，于2022年1月同意公司将向专业投资者公开发行面值总额不超过600亿元的公司债券。2023年1月面向专业投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），债券募集资金为60亿元，按照募集说明书中的约定，本期债券募集资金将用于偿还公司债券。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕33号文批准，于2022年1月同意公司将向专业投资者公开发行面值总额不超过600亿元的公司债券。2023年2月面向专业投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期），债券募集资金为60亿元，按照募集说明书中的约定，本期债券募集资金将用于偿还公司债券。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕33号文批准，于2022年1月年5月面向专业投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期），债券募集资金为50亿元，按照募集说明书中的约定，本期债券募集资金将用于偿还公司债券。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕33号文批准，于2022年1月同意公司将向专业投资者公开发行面值总额不超过600亿元的公司债券。2023年8月面向专业投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期），债券募集资金为50亿元，按照募集说明书中的约定，本期债券募集资金将用于偿还公司债券。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕33号文批准，于2022年1月同意公司将向专业投资者公开发行面值总额不超过600亿元的公司债券。2023年9月面向专业投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期），债券募集资金为50亿元，按照募集说明书中的约定，本期债券募集资金将用于偿还公司债券。
按照相关约定，上述公司债券募集资金或用于补充公司营运资金，偿还到期债务，满足公司业务运营需要，或用于调整公司负债结构和改善财务结构，或用于偿还公司债券。截至本募集说明书签署日，上述公司债券募集资金已全部用于募集说明书约定的用途。
（二）公开发行短期公司债券
公司于2020年8月公开发行了国泰君安证券股份有限公司2020年短期公司债券（第一期），募集资金为47亿元。该期短期公司债券募集资金用途为满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金等用途，提高公司综合竞争力。
公司于2020年9月公开发行了国泰君安证券股份有限公司2020年短期公司债券（第二期），募集资金为30亿元。该期短期公司债券募集资金用途为满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金等用途，提高公司综合竞争力。
公司于2020年11月公开发行了国泰君安证券股份有限公司2020年短期公司债券（第三期），募集资金为45亿元。该期短期公司债券募集资金用途为满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金等用途，提高公司综合竞争力。
公司于2020年12月公开发行了国泰君安证券股份有限公司2020年短期公司债券（第四期），募集资金为25亿元。该期短期公司债券募集资金用途为满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金等用途，提高公司综合竞争力。
公司于2021年1月公开发行了国泰君安证券股份有限公司2021年短期公司债券（第一期），募集资金为80亿元。该期短期公司债券募集资金用途为满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金等用途，提高公司综合竞争力。
公司于2021年6月公开发行了国泰君安证券股份有限公司2021年短期公司债券（第二期），募集资金为50亿元。该期短期公司债券募集资金用途为满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金等用途，提高公司综合竞争力。
公司于2021年8月公开发行了国泰君安证券股份有限公司2021年短期公司债券（第三期），募集资金为48亿元。该期短期公司债券募集资金用途为满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金等用途，提高公司综合竞争力。
公司于2021年11月公开发行了国泰君安证券股份有限公司2021年短期公司债券（第四期），募集资金为80亿元。该期短期公司债券募集资金用途为满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金等用途，提高公司综合竞争力。
公司于2022年11月公开发行了国泰君安证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期），募集资金为30亿元。该期短期公司债券募集资金用途为满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金等用途，提高公司综合竞争力。
截至本募集说明书签署日，前述短期公司债券募集资金已全部用于募集说明书约定的用途。
（三）非公开发行短期公司债券
公司于2017年1月非公开发行了国泰君安证券股份有限公司2017年短期公司债券（第一期），募集资金为50亿元。该期短期公司债券募集资金用途为拟用于补充公司流动资金，满足公司业务运营需要，支持业务规模的增长，增强公司的流动性管理能力。
截至本募集说明书签署日，该期短期公司债券募集资金已全部用于募集说明书约定的用途。
（四）公开发行次级债券
公司于2021年1月公开发行了国泰君安证券股份有限公司2021年次级债券（第一期），募集资金为30亿元。该期次级债券募集资金用途为用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金，流动资金等用途，提高公司综合竞争力。
公司于2021年12月公开发行了国泰君安证券股份有限公司2021年次级债券（第二期），募集资金为60亿元。该期次级债券募集资金用途为用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金，流动资金等用途，提高公司综合竞争力。
公司于2022年1月公开发行了国泰君安证券股份有限公司2022年次级债60
券（第一期），募集资金为 亿元。该期次级债券募集资金用途为用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金，流动资金等用途，提高公司综合竞争力。
截至本募集说明书签署日，上述次级债券募集资金已全部用于募集说明书约定的用途。
（五）非公开发行次级债券
公司分别于2016年7月、2016年10月、2016年11月和2017年2月发行
了国泰君安证券股份有限公司2016年次级债券（第一期）、国泰君安证券股份有限公司2016年次级债券（第二期）、国泰君安证券股份有限公司2016年次级债券（第三期）和国泰君安证券股份有限公司2017年次级债券（第一期），募集资金分别为50亿元、40亿元、60亿元和50亿元。上述次级债券募集资金用途均为拟用于补充公司营运资金及资本金，满足公司业务运营需要，支持业务规模的增长，或用于调整公司资产负债结构和改善财务结构。
约定的用途。
（六）公开发行永续次级债券
发行人于2022年7月发行了国泰君安证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期），募集资金为50亿元。前述永续次级债券募集资金用途为拟用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还公司债券。
发行人于2023年6月发行了国泰君安证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期），募集资金为50亿元。前述永续次级债券募集资金用途为拟用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还公司债券。
截至本募集说明书签署日，前述永续次级债券募集资金已全部用于募集说明书约定的用途。
（七）非公开发行永续次级债券
发行人于2019年9月发行了国泰君安证券股份有限公司2019年永续次级债券（第一期），募集资金为50亿元。前述永续次级债券募集资金用途为拟用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、流动资金等用途，提高公司综合竞争力。
发行人于2020年3月发行了国泰君安证券股份有限公司2020年永续次级债券（第一期），募集资金为50亿元。前述永续次级债券募集资金用途为拟用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、流动资金等用途，提高公司综合竞争力。
截至本募集说明书签署日，前述永续次级债券募集资金已全部用于募集说明书约定的用途。
第四章发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称（中文）：国泰君安证券股份有限公司
发行人名称（英文）：GuotaiJunanSecuritiesCo.,Ltd.
注
1
注册资本：8,906,671,631元整
实缴资本：8,906,671,631元整
法定代表人：贺青
成立日期：1999年8月18日
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
统一社会信用代码：9131000063159284XQ
办公地址：上海市静安区南京西路768号
信息披露事务负责人及其职位与联系方式：喻健；执行董事、董事会秘书；联系地址：上海市静安区南京西路768号联系电话：021-38676798
邮政编码：200120
电话号码：021-38677877
传真号码：021-38670798
所属行业：J67金融业-资本市场服务
经营范围：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）互联网网址：www.gtja.com
电子信箱：dshbgs@gtjas.com
本集团以客户需求为驱动，打造了零售、机构及企业客户服务体系，形成包括财富管理业务、投资银行业务、机构与交易业务、投资管理业务和国际业务在内的业务板块，主要盈利模式为通过为客户提供金融产品或服务获取手续注
1
：2023年8月9日，公司完成注册资本的工商变更登记，公司注册资本相应从人民币8,906,671,631元变更为人民币8,904,610,816元；截至2023年6月30日，公司A股可转债累计转股数量为540,653股，费及佣金收入、利息收入以及通过证券或股权投资等获取投资收益。
就具体业务来看：
财富管理业务主要为客户提供证券及期货经纪、金融产品、投资咨询、融资融券、股票质押、约定购回等服务；
投资银行业务主要为企业和政府客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、结构性债务融资、并购财务顾问、企业多样化解决方案等服务；
机构与交易业务主要由研究、机构经纪、交易投资以及股权投资等组成。
其中，机构经纪主要为机构客户提供主经纪商、席位租赁、托管外包、QFII等服务；交易投资主要负责股票、固定收益、外汇、大宗商品及其衍生金融工具的投资交易，以及为客户的投融资及风险管理提供综合金融解决方案；投资管理业务包括为机构、个人提供资产管理和基金管理服务；
国际业务方面，本集团围绕国泰君安金融控股打造国际业务平台，在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务，并已在美国、欧洲及东南亚等地进行业务布局。
本集团是中国证券行业长期、持续、全面领先的综合金融服务商。本集团跨越了中国资本市场发展的全部历程和多个周期，历经风雨，锐意进取，始终屹立在资本市场的最前列，资本规模、盈利水平、业务实力和风险管理能力一直位居行业领先水平。迄今，本集团已连续16年获得中国证监会授予的A类AA级监管评级。
自成立以来，本集团的综合实力一直位居行业前列。2011年以来，集团的营业收入一直排名行业前3位，总资产和净利润一直排名行业前4位。根据证券业协会统计的母公司口径，2022年，本公司的总资产、净资产、净资本、营业收入和净利润分别排名行业第3位、第4位、第3位、第2位和第3位。
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况
（一）发行人设立、上市及股本变更情况
1、发行人的设立、上市及股本变化情况
（1）公司设立
的，并于2001年12月31日对非证券类资产进行分立后存续的综合性证券公司。
1992年9月25日，经中国人民银行《关于成立国泰证券公司的批复》（银复〔1992〕369号）批准，国泰证券有限公司正式成立。1992年10月12日，经中国人民银行《关于成立深圳君安证券有限公司的批复》（银复〔1992〕342号）批准，君安证券有限责任公司正式成立。
原国泰证券与原君安证券于1999年4月13日分别召开临时股东大会，通过了原国泰证券有限公司与原君安证券有限责任公司的合并方案。经中国证监会《关于同意国泰证券有限公司、君安证券有限责任公司合并及筹建国泰君安证券股份有限公司的批复》（证监机构字〔1999〕33号文）、《关于同意国泰君安证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字〔1999〕69号文）和《关于同意国泰君安证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字〔1999〕77号文）批准，公司由国泰证券原股东、君安证券原股东和新增投资者共同作为发起人，在对国泰证券和君安证券合并的基础上共同发起设立公司。公司于1999年8月18日在上海市工商行政管理局登记注册成立，注册资本为372,718万元。
（2）公司分立
2001 8 13
年 月 日，中国证监会下发了《关于国泰君安证券股份有限公司分
立的批复》（证监机构字〔2001〕147号），批准公司采取派生分立的方式分立而成两个具有独立法人资格的公司。其中分立后的存续公司为本公司，拥有及承担与证券业务有关的一切资产、业务及与该等资产和业务有关的负债；因分立而新设的公司为投资管理公司，拥有及承担除证券类资产以外的其他资产、业务及与该等资产和业务有关的负债。
公司于2001年12月31日完成变更登记，注册资本变更为370,000万元。
（3）公司增资
2005年12月30日，中国证监会下发了《关于同意国泰君安证券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字〔2005〕180号），同意中央汇金公司以现金10亿元认购公司新增10亿股股份。2006年1月10日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号3100001006150），注册资本变更为470,000万元。
有限公司变更注册资本及变更持有5%以上股权股东的批复》（沪证监机构字〔2012〕43号）核准公司增发14亿股股份。2012年3月7日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号310000000071276），注册资本变更为610,000万元。
（4）公司上市
2015年6月9日，经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1187号）核准，同意公司公开发行人民币普通股不超过152,500万股，面值为每股人民币1.00元。经上海证券交易所《关于国泰君安证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（〔2015〕274号）同意，公司于2015年6月26日在上海证券交易所上市。
2015年7月14日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号310000000071276），注册资本变更为762,500万元。
2017年3月，经中国证监会核准和香港联交所批准，公司发行
1,040,000,000股境外上市外资股（H股），并于2017年4月11日在香港联交所主板挂牌并上市交易，公司股本增至8,665,000,000股。2017年4月28日，联48,933,800
席代表（代表国际承销商）行使超额配股权，要求公司额外发行 股
H股。公司于2017年12月6日完成变更登记，注册资本变更为871,393.38万元。
（5）2019年配售新H股及可转换公司债券转股
2018年8月，公司获得中国证监会出具的《关于核准国泰君安证券股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]1392号），核准公司可根据一般性授权，增发不超过239,565,436股H股。公司已于2019年4月17日成功按照配售价16.34港元/股向不少于六名承配人配发及发行合计194,000,000股新H股，分别占经配发及发行配售股份扩大后的已发行H股股本总额及已发行股本总额约13.94%及2.18%。配售所得款项总额及净额分别约为3,170百万港元及3,122百万港元。
截至2019年4月30日，公司于2017年7月公开发行了70亿元A股可转
换公司债券累计有人民币283,000元转换为公司A股股份，累计转股数量为根据以上情况，截至2019年4月30日，公司股本合计增加194,014,154股。
公司于2019年7月完成变更登记，注册资本为人民币8,907,947,954元。
自2019年5月1日至2022年3月31日，公司可转债累计转股501,677股。
2022年1月，公司完成1,778,000股A股限制性股票回购注销，公司股本相应减少1,778,000股。根据以上情况，自2019年5月1日至2022年3月31日，公司股本净减少1,276,323股，公司于2022年7月28日完成注册资本的工商变更登记，公司注册资本相应从人民币8,907,947,954元变更为人民币
8,906,671,631元。
自2022年4月1日至2023年7月6日，公司可转债累计转股95,932股。
2023年7月7日，可转债已到期摘牌。2023年3月20日，公司召开了2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会及2023年第一次H股类别股东会，审议并通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》，公司回购注销2,156,747股A股限制性股票，上述回购注销完成，公司注册资本减少2,156,747元。根据以上情况，自2022年4月1日至2023年7月6日，公司股本净减少2,060,815股，2023年8月9日，公司完成注册资本的工商8,906,671,631（未完）