上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
2022年 A股限制性股票激励计划
预留授予事项
之
独立财务顾问报告
2023年 11月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 .............................................................................................. 6
五、备查文件及咨询方式
........................................................................................ 13
一、释义
| 公司、上市公司 | 指 | 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（含分、子公司） |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022年 A股限制性 股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类 限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属 条件后分次获得并登记的公司 A股股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高 级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其 他员工，不包括公司监事、独立董事 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票 登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股 票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登 记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《香港上市规则》 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息 披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022年 A股限制 性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券交易所 | 指 | 公司所有类别股票的上市地证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由荣昌生物提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对荣昌生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对荣昌生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
公司本限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年 10月 16日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2022年10月16日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022年A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年 11月 18日至 2022年 11月 27日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年 12月 13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022年 A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-032）。
3、2022年 12月 13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-031），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈云金先生作为征集人就公司 2022年第二次临时股东大会、2022年第一次 A股类别股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体 A股股东征集投票权。
4、2022年 12月 28日，公司召开 2022年第二次临时股东大会、2022年第一次 A股类别股东大会及 2022年第一次 H股类别股东大会，审议并通过了《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2022年 12月 29日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022第二次临时股东大会、2022年第一次 A股类别股东大会及 2022年第一次 H股类别股东大会决议公告》（公告编号：2022-033）。
5、公司就内幕信息知情人在《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年 12月 29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2022年 A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-034）。
6、2022年 12月 28日，公司召开第一届董事会第二十六次会议与第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2022年 A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年 11月 3日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司 2022年 A股限制性股票激励计划激励对象授子预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，荣昌生物本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况
本次授予的内容与公司 2022年第二次临时股东大会、2022年第一次 A股类别股东大会及 2022年第一次 H股类别股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据本次激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，荣昌生物及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的预留授予情况
1、预留授予日：2023年 11月 3日；
2、预留授予数量：71.055万股；
3、预留授予人数：16人；
4、授予价格：36.36元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过 84个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，证券交易所上市规则规定不得归属的期间不包括在内。
激励对象获授的限制性股票不得在以下区间归属：
①公司年度报告公告前六十日内、半年度报告公告前三十日内及公告当日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④证券交易所规定的其他期间。
在本次激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
（3）本次激励计划授予的限制性股票，对 A类权益和 B类权益分别设置了不同的归属安排。
①A类权益的限制性股票自授予之日起 12个月后分五期归属，具体归属安排如下表所示：
| 类权益 A | ||
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授 予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分授予之日起 12个月后的首个交易日 至相应部分授予之日起 24个月内的最后一个交 易日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自相应部分授予之日起 24个月后的首个交易日 至相应部分授予之日起 36个月内的最后一个交 易日止 | 20% |
| 第三个归属期 | 自相应部分授予之日起 36个月后的首个交易日 至相应部分授予之日起 48个月内的最后一个交 易日止 | 20% |
| 第四个归属期 | 自相应权益授予之日起 48个月后的首个交易日 至相应权益授予之日起 60个月内的最后一个交 易日止 | 20% |
| 第五个归属期 | 自相应权益授予之日起 60个月后的首个交易日 至相应权益授予之日起 72个月内的最后一个交 易日止 | 20% |
| B类权益 | ||
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授 予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分授予之日起 24个月后的首个交易日 至相应部分授予之日起 36个月内的最后一个交 易日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自相应部分授予之日起 36个月后的首个交易日 至相应部分授予之日起 48个月内的最后一个交 易日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 自相应部分授予之日起 48个月后的首个交易日 至相应部分授予之日起 60个月内的最后一个交 易日止 | 20% |
| 第四个归属期 | 自相应权益授予之日起 60个月后的首个交易日 至相应权益授予之日起 72个月内的最后一个交 易日止 | 20% |
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、预留授予激励对象名单及授予情况
| 序 号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | A类权益 （万股） | B类权益 （万股） | 本次获授限制 性股票数量 （万股） | 占授予限 制性股票 总数的比 例 | 占本次激励计 划预留授予日 公司股本总额 的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员（1人） | ||||||||
| 1 | 温庆凯 | 中国 | 董事会秘书 | 0 | 2.055 | 2.055 | 0.57% | 0.0038% |
| 合计 | 0 | 2.055 | 2.055 | 0.57% | 0.0038% | |||
| 二、其他激励对象（ 人） 15 | ||||||||
| 董事会认为需要激励的其他员工（15 人） | 0 | 69 | 69 | 19.27% | 0.1268% | |||
| 合计（16人） | 0 | 71.055 | 71.055 | 19.85% | 0.1306% |
注 2：本计划中任何一名激励对象过去 12个月内获授权益所发行及将发行的股份合计不超过本次激励计划草案公告时公司有关类别已发行股份的 0.1%。
注 3:上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与公司 2022年第二次临时股东大会、2022年第一次 A股类别股东大会及 2022年第一次 H股类别股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议荣昌生物在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：荣昌生物本次激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形；预留授予的限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划》
2、荣昌生物制药（烟台）股份有限公司第二届董事会第七次会议决议 3、荣昌生物制药（烟台）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议的独立意见
4、荣昌生物制药（烟台）股份有限公司第二届监事会第四次会议决议 5、《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639号
邮编：200052