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北京市康达律师事务所
关于广东省广晟控股集团有限公司
认购佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股
票免于发出要约事宜
之
法 律 意 见 书
康达法意字[2023]4705号
二〇二三年十一月
北京市康达律师事务所
关于广东省广晟控股集团有限公司
认购佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票
免于发出要约事宜之
法律意见书
康达法意字[2023]4705号
致：佛山电器照明股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任公司 2023年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的专项法律顾问。
根据本次发行方案，广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”或“收购人”）拟以现金方式认购发行人本次发行的股票（以下简称“本次收购”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律法规、规章及相关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，就本次收购涉及免于发出要约的相关事项进行专项核查，并出具本法律意见书。
就本法律意见书之出具，本所特作以下声明：
1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律法规、规章及规范性文件的相关规定之理解发表法律意见。
2. 本所律师已对发行人提供的与出具法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此发表法律意见。对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位出具或提供的证明文件及公开资料发表法律意见。
3. 本所律师出具法律意见书的前提和假设：发行人已提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件；公司所提供的文件实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处，其所提供的文件的副本与正本、复印件与原件均为一致。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅供本次收购使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。本所同意发行人可以将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广晟集团的基本情况如下：
| 名称 | 广东省广晟控股集团有限公司 |
| 成立日期 | 1999年 12月 23日 |
| 法定代表人 | 吕永钟 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440000719283849E |
| 类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 营业期限 | 1999年 12月 23日至 2024年 8月 7日 |
| 经营范围 | 资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收 益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务； 承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程 的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的 设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳 务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工 （由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的 |
| 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 公司地址 | 广东省广州市天河区珠江西路 17号广晟国际大厦 50-58 楼 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴资本（万 元） | 持股比例 （%） |
| 广东省人民政府 | 900,000 | 90 | |
| 广东省财政厅 | 100,000 | 10 |
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
经核查并经确认，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的如下情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
3. 收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广晟集团有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购的基本情况
根据发行人披露的《佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行情况报告书》等公告，发行人本次向特定对象发行人民币普通股186,783,583股，募集资金总额 1,094,551,796.38元。根据发行结果，广晟集团最终以人民币 273,637,944.70元现金认购发行人 46,695,895股股票，广晟集团本次认购的股票限售期为 18个月。
经核查，本次发行前，截至 2023年 9月 30日，广晟集团直接持有发行人83,130,898股股份，持股比例为 6.10%；广晟集团的一致行动人广东省电子信息产业集团有限公司、香港华晟控股有限公司、广晟投资发展有限公司持有发行分别为 9.01%、13.84%、1.87%。即广晟集团及其一致行动人合计持有发行人419,803,826股股份，持股比例为 30.82%。本次发行后，截至本法律意见书出具之日，广晟集团直接持有发行人的股份数量增至 129,826,793股，广晟集团的一致行动人广东省电子信息产业集团有限公司、香港华晟控股有限公司、广晟投资发展有限公司持有发行人的股份数量仍为 122,694,246股、188,496,430股、25,482,252股。即截至本法律意见书出具之日，广晟集团及其一致行动人合计持有发行人 466,499,721股股份，持股比例为 30.12%。发行人的控股股东仍为广晟集团及其一致行动人广东省电子信息产业集团有限公司、香港华晟控股有限公司、广晟投资发展有限公司；发行人的实际控制人仍为广晟集团。
三、本次收购的批准和授权
（一）内部的批准及授权
2023年 3月 13日，广晟集团出具《关于佛山电器照明股份有限公司非公开发行（A股）股票事项的批复》，批准本次发行的相关事项。
2023年 3月 14日，发行人召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年 3月 31日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会注册
2023年 7月 12日，发行人收到深圳证券交易所出具的《关于佛山电器照明股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年 8月 31日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1974号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，本次收购已依法取得必要的批准及授权。
四、本次收购符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；......”
经核查，广晟集团认购发行人本次发行的股票符合上述免于发出要约的条件，具体如下：
根据发行人相关公告文件并经确认，截至 2022年 9月 30日及截至 2022年12月 31日，广晟集团及其一致行动人广东省电子信息产业集团有限公司、香港华晟控股有限公司、广晟投资发展有限公司合计持有发行人的股份数量均为419,803,826股，持股比例均为 30.82%。本次发行完成后，截至本法律意见书出具之日，广晟集团及其一致行动人广东省电子信息产业集团有限公司、香港华晟控股有限公司、广晟投资发展有限公司合计持有发行人的股份数量为466,499,721股，持股比例为 30.12%。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的可以免于发出要约的情形，广晟集团认购发行人本次发行的股票可以免于发出要约。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广晟集团有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；本次收购已依法取得必要的批准及授权。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的可以免于发出要约的情形，广晟集团认购发行人本次发行的股票可以免于发出要约。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本贰份，无副本。