原标题:华东重机:中泰证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”）委托，担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向华东重机全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及华东重机与广东元元科技有限公司（以下简称“广东元元”）签署的《关于广东润星科技有限公司之股权转让协议》，华东重机及交易对方提供的有关资料、华东重机董事会编制的《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向华东重机全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
4、截至本报告出具日，本独立财务顾问就华东重机本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向华东重机全体股东提供独立核查意见。
5、本独立财务顾问对重组报告书的独立财务顾问报告已经提交证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为华东重机本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告。
7、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问报告不构成对华东重机的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华东重机董事会发布的重组报告书和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对华东重机本次交易事项出具重组报告书的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 重大资产出售 | |
| 交易方案简介 | 2023年9月7日，公司发布本次交易预案拟通过在深圳联合产权交 易所公开挂牌转让的方式，出售持有的润星科技100.00%股权。 以标的资产评估值为基础，公司以93,719.83万元作为首次挂牌价 格于深圳联合产权交易所进行挂牌转让；因在首次挂牌信息发布期限 内未能征集到意向受让方，公司在首次挂牌底价基础上下调15%，将 第二次挂牌价格调整为79,661.86万元； 因第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司参考 首次及第二次挂牌价格、润星科技截至评估基准日净资产金额并考虑 到周文元控制的广东元元提出有意以70,000.00万元收购标的资产，公 司将第三次挂牌价格调整为人民币70,000.00万元，并与周文元、广东 元元签署《股权转让协议》，若公司第三次挂牌未能征集到意向受让 方，公司以人民币70,000.00万元向广东元元出售标的资产； 第三次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，按照《股权 转让协议》，本次标的资产交易对方确定为广东元元，交易对价确定 定为70,000.00万元。 | |
| 交易价格 | 70,000.00万元 | |
| 交 易 标 的 | 名称 | 广东润星科技有限公司 |
| 主营业务 | 数控机床的研发、生产、销售和相关服务 | |
| 所属行业 | 根据中国上市公司协会《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指 引》，所处行业为“C制造业”中的“通用设备制造业（C34）”。根 据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所处行业为 C类“制造业”中的“C3421金属切削机床制造”。 | |
| 交 易 性 质 | 构成关联交易 | √是 □否 |
| 构成《重组管理办 法》第十二条规定 的重大资产重组 | √是 □否 | |
| 构成重组上市 | □是 √否 |
| 本次交易有无业绩补偿 承诺 | □是 √无 |
| 本次交易有无减值补偿 承诺 | □是 √无 |
| 其他需特别说明的事项 | 无 |
| 交易标的 名称 | 基准日 | 评估方 法 | 评估结果 （万元） | 增值率/ 溢价率 | 本次拟交易 的权益比例 | 交易价格 （万元） | 其他说明 |
| 润星科技 | 2023年6月3 0日 | 资产基 础法 | 93,719.83 | 21.14% | 100% | 70,000.00 | - |
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取 的总对价（万元） | |
| 现金对价（万 元） | 其他 | ||||
| 1 | 广东元元 | 润星科技100%股权 | 70,000.00 | - | 70,000.00 |
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营以集装箱装卸设备和智能数控机床为主的高端装备制造业务。公司集装箱装卸设备主要产品包括岸桥、轨道吊、轮胎吊等，主要应用于港口的集装箱船舶装卸作业、铁路集装箱装卸、集装箱堆场的堆存和拖车装卸装箱等。公司数控机床业务系上市公司 2017年通过发行股份及支付现金相结合的方式收购润星科技 100.00%股份而新增的业务板块，目前亦主要通过全资子公司润星科技开展数控机床业务，主要产品属于机床工具行业中的金属切削机床细分行业，重点应用在消费电子加工领域。2023年 3月以来，公司先后投资江苏沛县太阳能电池片生产项目并签约安徽亳州太阳能电池片生产项目，拓展光伏电池组件业务，推进业务结构转型升级。
近年来，受下游消费电子行业不景气以及全球供应链紧张等因素影响，润星科技直接下游客户群体的消费电子代工业务出现萎缩，一方面该部分客户群体的产能投资需求不足拖累了机床设备的新增销售，另一方面存量客户的业务回款也受到较大的不利影响。通过本次交易，上市公司将剥离数控机床业务，契合上市公司优化业务结构的规划及未来战略布局。
本次交易完成后，上市公司将置出数控机床业务资产，推进业务结构转型升级，专注于以集装箱装卸设备为主的高端装备制造和拓展光伏电池组件业务板块。
本次交易有利于提升公司盈利能力，维护中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司出售子公司润星科技 100.00%股权，不涉及本公司股权变动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2022年经审计的财务报表、2023年 1-6月未经审计财务报表和最近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月 30日 | 2022年 12月 31日 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后（备 考） | 本次交易前 | 本次交易后（备 考） | |
| 资产总额 | 333,262.65 | 227,982.29 | 337,730.47 | 228,681.93 |
| 负债总额 | 112,883.20 | 53,677.71 | 113,745.33 | 60,975.13 |
| 所有者权益 | 220,379.45 | 174,304.58 | 223,985.15 | 167,706.80 |
| 归属于母公司 所有者权益 | 219,495.67 | 173,429.21 | 223,985.15 | 167,706.80 |
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年 1-12月 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后（备 考） | 本次交易前 | 本次交易后（备 考） | |
| 营业收入 | 38,374.83 | 26,094.04 | 147,581.51 | 100,070.01 |
| 营业利润 | -5,630.94 | 5,825.10 | -18,912.37 | -3,645.85 |
| 利润总额 | -5,742.78 | 5,709.42 | -19,060.41 | -3,645.52 |
| 归属于母公司 股东的净利润 | -4,551.45 | 5,730.83 | -17,858.52 | -3,746.40 |
三、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的程序
1、2023年 9月 7日，本次交易预案及首次挂牌方案已经上市公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见，标的公司股东决定通过本次交易；
2、2023年 9月 22日，本次交易第二次挂牌方案已经上市公司第五届董事会第六次会议审议通过；
3、2023年 10月 19日，本次交易预案（修订稿）及第三次挂牌方案已经上市公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见；
4、2023年 10月 19日，广东元元股东决定通过本次收购标的资产及签订《股权转让协议》等事宜；
5、2023年 12月 4日，本次交易报告书及《股权转让协议》已经上市公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需召开公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案； 2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
公司控股股东华重集团、公司实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰及一致行动人翁霖就本次重大资产出售已出具说明，原则性同意本次重大资产出售，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重大资产出售的顺利进行。
（二）控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东华重集团出具承诺：
“本公司承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间, 本公司尚不存在股份减持计划；如前述期间内后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定；如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”
2、实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰出具承诺：
“本人持有华东重机股份的，承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人尚不存在股份减持计划；如前述期间内后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”
3、董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“本人持有华东重机股份的，承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人尚不存在股份减持计划；如前述期间内后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。
本次交易草案已获公司董事会审议通过，本次交易后续将提交股东大会进行进一步审议。
（三）股东大会表决及网络投票安排
华东重机董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。华东重机将严格按照《上市公司股东大会规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）本次交易定价公允
本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，交易最终作价由三轮公开挂牌结果并考虑广东元元收购报价确定，并经董事会股东大会审议通过，交易定价方式合理。
本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。
（五）独立董事对本次交易发表意见
本次交易按照关联交易事项进行审议。在本次交易内部审议过程中，全体独立董事就董事会提供的本次重组报告书及其摘要、《股权转让协议》等相关议案和文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》《深交所上市规则》和《公司章程》的相关规定，股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决（如适用）。
（六）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》及《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（七）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
根据本次交易上市公司备考报表，本次重组完成之后，2022年及 2023年 1-6月上市公司每股收益均有所提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续盈利能力：
1、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已经建立健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。
公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
2、进一步加强经营管理及内部控制
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制评价机制，确保及时发现并改进内部控制缺陷，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，进一步提升经营效率和盈利能力，切实维护公司和股东的权益。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据《国务院关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
（八）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会和深交所有关规定，规范上市公司运作。
六、本次交易的协议签署情况
华东重机与周文元、广东元元于 2023年 10月 19日签署附生效条件的《股权转让协议》。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本次报告书的其他内容和与本次报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于上市公司股东大会审议通过关于本次交易方案等。本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易与交易对方签署的《股权转让协议》中约定的协议生效条件和交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易暂停、中止或者取消。
4、本次重组自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及拟置出资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）本次交易价款支付的风险
交易对方需在达成支付条件时及时向上市公司支付交易价款，尽管本次交易相关协议已就本次交易价款的支付时点进行了明确约定，但若最终交易对方无法在约定时间内筹集履行本次交易支付义务所需要的资金，则本次交易存在价款不能按时支付的风险。
（四）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的首次挂牌价格以资产评估机构出具的资产评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化、标的公司产品市场环境发生重大改善，导致未来标的资产市场价值发生变化，提请投资者注意本次交易的评估风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的公司无法按时归还上市公司借款的风险
截至 2023年 6月 30日，标的公司润星科技及其子公司对上市公司关联应付款项余额为 30,662.83万元，其中应付本金 14,854.86万元、应付利息 7,807.98万元，应付股利 8,000.00万元。
根据本次交易方案，润星科技及其子公司应在标的资产实际过户日前偿还华东重机关联应付款项，受让方应积极筹措资金，承诺确保标的公司及其子公司按期还款。
虽然已就上述借款事宜作出还款安排，但若产权过户日前润星科技及其子公司无法筹集到足够的资金归还上市公司借款且受让方无法履行上述约定及承诺，上市公司可能面临借款无法及时收回的风险。
三、上市公司经营相关的风险
（一）公司营收及业绩下降的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离智能数控机床业务，聚焦资源发展集装箱装卸设备及光伏电池组件业务，以提升公司的经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
交易完成后标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，若公司投产太阳能电池片项目未能迅速释放产能，上市公司的营收规模将出现下降。另外，合并报表中润星科技净资产及对应商誉规模较大，高于本次交易价格 70,000.00万元，对合并报表损益情况存在负面影响，可能导致净利润金额等业绩数据出现下降的情况。
提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产导致营收规模下降的风险。
（二）提前归还银行借款风险
截至 2023年 6月 30日，上市公司（不含润星科技及子公司）银行贷款本金余额 10,000.00万元，上市公司部分借款合同约定若借款人发生重大资产转让需要取得贷款债权人书面同意。截至本报告披露日，尚有江苏银行未进行正式书面回函，亦未在收函后于上市公司要求的 10日内对本次交易提出异议，涉及贷款本金 6,000万元，上市公司可能存在提前归还银行借款的风险。
目录
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 .................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺 .................................................................................... 3
重大事项提示................................................................................................................ 5
一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................ 5
二、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 6
三、本次交易的决策过程和审批情况 ............................................................ 8 四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................................ 9
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 10 六、本次交易的协议签署情况 ...................................................................... 13
重大风险提示.............................................................................................................. 14
一、本次交易相关风险 .................................................................................. 14
二、与标的资产相关的风险 .......................................................................... 15
三、上市公司经营相关的风险 ...................................................................... 15
目录.............................................................................................................................. 17
释义.............................................................................................................................. 21
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 23
一、本次交易的背景和目的 .......................................................................... 23
二、本次交易的具体方案 .............................................................................. 24
三、本次交易的性质 ...................................................................................... 27
四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 28 五、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................................... 31 六、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................... 32 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 40
一、上市公司基本信息 .................................................................................. 40
二、上市公司设立及股本变动情况 .............................................................. 40 三、股本结构及前十大股东情况 .................................................................. 43 四、上市公司控股股东及实际控制人概况 .................................................. 44 五、上市公司最近三十六月控制权变动情况 .............................................. 46 六、最近三年的主营业务发展情况 .............................................................. 46 七、主要财务指标情况 .................................................................................. 47
八、最近三年上市公司重大资产重组情况 .................................................. 49 九、上市公司合法合规情况 .......................................................................... 49
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 50
一、基本情况 .................................................................................................. 50
二、历史沿革 .................................................................................................. 50
三、股权结构及控制关系 .............................................................................. 51
四、主要业务发展状况 .................................................................................. 52
五、主要财务数据 .......................................................................................... 52
六、控制的下属企业情况 .............................................................................. 52
七、交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间关联 .. 52 八、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 .............. 53 九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况 .......................................................................................... 53
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............................. 53 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 54
一、基本情况 .................................................................................................. 54
二、历史沿革 .................................................................................................. 54
三、股权结构 .................................................................................................. 61
四、子公司情况 .............................................................................................. 62
五、主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况 .............................. 67 六、最近三年主营业务发展情况 .................................................................. 77 七、主要财务数据及财务指标 ...................................................................... 78
八、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 .. 79 九、合法合规情况 .......................................................................................... 79
第五节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 81
一、评估的基本情况 ...................................................................................... 81
二、对估值结论有重要影响的评估假设 ...................................................... 82 三、对标的资产评估方法和重要评估参数的选择及其合理性分析 .......... 83 四、引用其他评估机构报告的内容 ............................................................ 108 五、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 ........................ 108 六、评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响 ........................................................................................................ 110
七、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析 ................ 110 八、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................ 115 第六节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 117
一、合同主体及签订时间 ............................................................................ 117
二、交易价格及定价依据 ............................................................................ 117
三、交易对价的支付方式 ............................................................................ 117
四、过渡期损益安排 .................................................................................... 118
五、交割安排 ................................................................................................ 118
六、各方的特别约定 .................................................................................... 119
七、周文元的陈述、保证与承诺 ................................................................ 120 八、违约责任 ................................................................................................ 120
九、协议解除和终止 .................................................................................... 121
十、协议成立和生效 .................................................................................... 122
第七节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 124
一、基本假设 ................................................................................................ 124
二、本次交易的合规性分析 ........................................................................ 124
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........................................ 128 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ................................ 129 五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........ 130 六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................................................ 131
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ............................................................................................................ 133
八、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查 ............................................................................................................ 133
九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见 ................................................ 134 十、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ................ 134 第八节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 136
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 138 一、内部审核程序 ........................................................................................ 138
二、内核意见 ................................................................................................ 139
释义
本报告中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、华东重机 | 指 | 无锡华东重型机械股份有限公司 |
| 本次重组、本次交易、本次 重大资产重组、本次重大资 产出售 | 指 | 上市公司出售所持有的广东润星科技有限公司 100%股权 |
| 交易对方、广东元元 | 指 | 广东元元科技有限公司 |
| 目标公司、标的公司、润星 科技 | 指 | 广东润星科技有限公司 |
| 交易标的、标的资产、拟出 售资产 | 指 | 广东润星科技有限公司 100%股权 |
| 润星有限、有限公司 | 指 | 广东润星科技有限公司 |
| 重庆新润星 | 指 | 重庆新润星科技有限公司 |
| 江苏新润星 | 指 | 江苏新润星科技有限公司 |
| 润星机械 | 指 | 东莞市润星机械科技有限公司 |
| 华重有限 | 指 | 无锡华东重型机械有限公司 |
| 华东机械厂 | 指 | 无锡华东重型机械厂 |
| 迈尔斯通 | 指 | 英属维尔京群岛迈尔斯通有限公司 |
| 峰湖追光 | 指 | 徐州峰湖追光投资合伙企业（有限合伙） |
| 深圳联合产权交易所、产权 交易所 | 指 | 深圳联合产权交易所股份有限公司 |
| 华商通 | 指 | 无锡华商通电子商务有限公司 |
| 映宁轩电子 | 指 | 东莞市映宁轩电子科技有限公司 |
| 产权过户日、交割日 | 指 | 指产权过户（工商变更）完成日期 |
| 评估基准日 | 指 | 2023年 6月 30日 |
| 港机 | 指 | 港口机械 |
| 报告书、重组报告书、本次 报告书 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联 交易报告书（草案）》 |
| 本次预案 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案》以 及修订稿 |
| 《股权转让协议》、本协议 | 指 | 华东重机与周文元、广东元元科技有限公司于 2023年 10 月 19日签署附生效条件的《关于广东润星科技有限公司 之股权转让协议》 |
| 《产权交易合同》 | 指 | 华东重机与深圳联合产权交易所股份有限公司确定的合 格受让方就受让润星科技 100%股权事项拟签订的产权交 易协议 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司拟转让股权涉及的广 东润星科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报 告》 |
| 巨潮资讯网 | 指 | 深圳证券交易所指定披露网站：http://www.cninfo.com.cn |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市类第 1号指引》 | 指 | 《监管规则适用指引——上市类第 1号》 |
| 《监管指引第 9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》 |
| 《格式准则 26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《深交所重大资产重组业 务指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大 资产重组（2023年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2020年、2021年、2022年及 2023年 1-6月 |
| 最近两年一期、报告期 | 指 | 2021年、2022年、2023年 1-6月 |
| 审计机构、中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中瑞世联 | 指 | 中瑞世联资产评估集团有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司主营业务亏损，智能数控机床业务仍无起色
2020-2022年及 2023年上半年，公司业绩出现连续亏损，归属于母公司股东的净利润分别为-107,321.51万元、-140,764.34万元、-17,858.52万元以及-4,551.45万元。公司两大主营业务板块集装箱装卸设备和智能数控机床受行业周期、下游行业需求波动、全球供应链格局变化等因素影响整体出现业绩下滑。2020年、2021年，公司亏损金额较大主要系公司以润星科技为主体开展的数控机床业务的经营规模出现下滑，计提商誉减值金额较大从而影响上市公司业绩。2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-17,858.52万元，亏损幅度同比有所减小。
集装箱装卸设备业务方面，2020-2022年及 2023年上半年，公司集装箱装卸设备业务收入规模分别为 19,750.90万元、24,222.34万元、100,070.01万元及26,094.04万元，毛利率分别为 13.75%、5.42%、6.38%及 23.82%，2022年集装箱装卸设备业务收入规模同比增长迅速，2022年以来毛利率水平有所改善。2022年，公司集装箱装卸设备业务收入增长主要系国内整体经济复苏推动港机市场景气度回升，以及海外重点客户新加坡港务集团（PSA）项目进展较为顺利，完成项目验收交付。
智能数控机床业务方面，2020年以来，因全球经济局势变化及全球消费电子供应链格局变化等因素影响，下游消费电子行业对机床设备的需求疲软，润星科技经营情况不佳。2020-2022年及 2023年上半年，润星科技营业收入分别为48,203.44万元、59,460.75万元、47,511.50万元及 12,280.79万元，净利润分别为-23,576.06万元、-15,826.83万元、-14,039.74万元及-6,702.73万元，连续出现亏损且收入及净利润指标无明显改善迹象。
2、公司积极探索新业务发展方向，出售标的资产满足资金需求
公司拟把握光伏电池组件市场增长机遇，进一步推动公司业务转型升级，提升公司竞争力和经营能力。为实现业务转型，2023年以来，华东重机引入具备光伏产业背景的管理团队，并相继投资江苏徐州沛县高效太阳能电池片项目以及签约安徽亳州高效太阳能电池片生产基地项目。公司于 2023年 3月 29日与江苏沛县经济开发区管理委员会签署《投资合同书》，拟在江苏沛县经济开发区投资建设“10GW高效太阳能电池片生产基地项目”，于 2023年 4月设立完成项目子公司，2023年 8月该项目首期实现投产。公司于 2023年 7月 5日与安徽亳州芜湖现代产业园区管委会签署了附生效条件的《投资合同书》，公司拟在亳州芜湖现代产业园区投资建设“年产 10GWN型高效太阳能电池片生产基地项目”，并于 2023年 8月设立完成项目子公司。
公司通过拓展光伏电池组件生产业务以实现业务结构优化和转型升级，除公司自身经营现金流，出售标的资产可以进一步增厚公司资金储备以满足业务结构转型带来的整体资金需求。
（二）本次交易的目的
交易完成后，华东重机将剥离业绩表现欠佳的数控机床业务，并可释放上市公司对数控机床业务板块的担保信用额度、收回数控机床板块占用资金，改善上市公司财务状况，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，有助于华东重机筹措资金投入光伏电池组件生产制造等新业务板块，聚焦资源实现业务的转型升级和公司的可持续发展。本次资产出售构成重大资产出售，上市公司置出标的资产获得现金对价，置出后标的资产不在上市公司合并范围内，业绩指标得以改善。
二、本次交易的具体方案
（一）整体交易方案
2023年 9月 7日，上市公司发布本次交易预案拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售持有的润星科技 100.00%股权，本次重大资产出售的交易对方将根据首次公开挂牌结果确认。
2023年 9月 25日，因在首次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，上市公司公告重新公开挂牌转让广东润星科技有限公司 100%股权方案，挂牌价格在首次挂牌底价 93,719.83万元的基础上下调 15%，即以 79,661.86万元的价格重新公开挂牌转让标的资产，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。
2023年 10月 13日，因在第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，上市公司审议重新公开挂牌转让广东润星科技有限公司 100%股权方案，公司考虑到周文元控制的广东元元提出以 70,000.00万元收购标的资产，结合第二次挂牌在首次挂牌价格基础上下调 15%后仍未征集到受让方以及润星科技截至评估基准日净资产金额 68,471.65万元，公司决定以 70,000.00万元的价格进行第三次公开挂牌转让标的资产，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。2023年10月 13日，公司与广东元元签署附生效条件的《股权转让协议》，若第三次公开挂牌仍未征集到挂牌受让方，公司将以 70,000.00万元为交易对价向周文元控制的广东元元出售标的资产。
2023年 11月 2日，第三次公开挂牌信息发布期限结束，根据深圳联合产权交易所挂牌结果未征集到合格受让方，公司以 70,000.00万元为交易对价将标的资产出售给周文元控制的广东元元。
（二）交易价格及定价依据
根据中瑞世联出具的《资产评估报告》，以 2023年 6月 30日为评估基准日，润星科技全部股东权益评估价值为 93,719.83万元。
以上述评估值为基础，公司以 93,719.83万元作为首次挂牌价格于深圳联合产权交易所进行挂牌转让；因在首次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司在首次挂牌底价基础上下调 15%，将第二次挂牌价格调整为 79,661.86万元；因第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司参考首次及第二次挂牌价格、润星科技截至评估基准日净资产金额并考虑到周文元控制的广东元元提出有意以 70,000.00万元收购标的资产，公司将第三次挂牌价格调整为人民币70,000.00万元；因第三次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，本次标的资产交易价格最终确定为 70,000.00万元。
（三）本次交易支付方式及支付安排
交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。广东元元需于《股权转让协议》签署后 10日内，向上市公司支付 2,000万元保证金；广东元元需于《股权转让协议》生效后的 10个工作日内支付股权转让总价款的 20%（第一期股权转让价款），保证金将全额转为第一期股权转让价款；《股权转让协议》生效后的30个工作日内支付股权转让总价款的 31%（第二期股权转让价款）；公司应在收到第二期股权转让价款后 10个工作日内办理标的资产产权过户；润星科技应在产权过户日之前偿还对上市公司关联应付款项，广东元元、周文元应积极筹措资金承诺确保润星科技按期还款并对润星科技按期偿还对上市公司关联应付款项承担连带责任担保；广东元元需于资产交割日后的十二个月内将股权转让总价款的 49%（第三期股权转让价款）支付完毕。
标的资产产权过户后，广东元元以其持有的润星科技 100.00%股权为股权转让款提供质押担保，广东元元应于标的资产产权过户日起 5日内办理质押登记手续；周文元承诺，若减持其持有的华东重机股票，则减持股权所获得的价款在缴纳转让税费后应全额出借给广东元元用于支付本次交易股权转让价款，《股权转让协议》另有约定情形除外；未经华东重机同意，周文元持有的华东重机 13.26%股权不得新增用于履行《股权转让协议》目的之外的质押或其他担保；周文元承诺，产权过户日后且股权转让价款支付完毕前，润星科技偿还周文元的借款、向周文元及其关联方提供的借款以及向广东元元进行现金分红的款项应当全部用于支付本次交易股权转让价款。
（四）期间损益安排
产权过户日起 10个工作日内，由交易双方委托会计师事务所对过渡期内的损益予以审核并出具专项审核报告。
标的资产过渡期间的盈利由华东重机享有，交易对方在专项审核报告出具日起 10日内向华东重机支付标的资产过渡期内盈利。
标的资产过渡期间的亏损由交易对方承担，交易双方无需根据过渡期亏损调整标的资产交易价格。
（五）债权债务处理
本次交易不存在债权债务转移安排。
（六）人员安置
本次交易不涉及人员安置，润星科技将继续履行与现有职工之间的劳动合同。
（七）标的公司关联担保及往来款的处理
1、上市公司解除为标的公司所提供的担保的安排
截至 2023年 6月 30日，上市公司为标的公司润星科技及其子公司合计账面金额 18,837.58万元的贷款、保理融资提供担保。
上市公司在审议本次交易事项的股东大会召开通知发出日之前解除为该等融资借款所提供担保，就前述解除担保安排，交易对方、周文元应积极配合，承诺确保按期解除上市公司的担保义务。
截至本报告出具日，前述贷款、保理融资已全部偿还，润星科技及其子公司不存在由上市公司提供担保的融资，上市公司就未到期担保合同已与贷款银行进行协商确认，确保上市公司后续不新增对润星科技融资进行担保的情况。
2、标的公司偿还上市公司关联应付款的安排
截至 2023年 6月 30日，标的公司润星科技及其子公司对上市公司关联应付款项余额为 30,662.83万元，其中应付本金 14,854.86万元、应付利息 7,807.98万元、应付股利 8,000.00万元。
润星科技或其子公司应在标的资产实际过户日之前偿还前述应付款项，包括应付股利以及应付转让方借款本金及相应利息，利息金额应计算至标的公司及其子公司实际还款日。就前述还款安排，交易对方、周文元应积极筹措资金，承诺确保标的公司及其子公司按期还款。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次出售标的资产为润星科技 100.00%股权，根据上市公司最近一年经审计的财务数据、标的资产经审计财务数据和交易金额，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上”的情况，本次交易按《重组管理办法》第十四条规定“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”计算的相关指标构成重大资产出售，具体计算如下： 单位：万元
| 2022年度/年末 | 华东重机 | 润星科技 | 计算比例 |
| 资产总额 | 337,730.47 | 177,013.02 | 52.41% |
| 资产净额 | 223,985.15 | 75,103.99 | 33.53% |
| 营业收入 | 147,581.51 | 47,511.50 | 32.19% |
本次重大资产出售的交易对方为持有公司 5%以上股份的主要股东周文元所控制的广东元元，本次交易构成关联交易，上市公司董事会及股东大会以关联交易审议程序审议本次资产出售事项。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重大资产重组为现金出售资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司出售子公司润星科技 100%股权，不涉及本公司股权变动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营以集装箱装卸设备和智能数控机床为主的高端装备制造业务。公司集装箱装卸设备主要产品包括岸桥、轨道吊、轮胎吊等，主要应用于港口的集装箱船舶装卸作业、铁路集装箱装卸、集装箱堆场的堆存和拖车装卸装箱等。公司数控机床业务系上市公司 2017年以发行股份及支付现金相结合的方式收购润星科技 100.00%股份而新增的业务板块，目前亦主要通过全资子公司润星科技开展数控机床业务，主要产品属于机床工具行业中的金属切削机床细分行业，重点应用在消费电子加工领域。2023年 3月以来，公司先后投资江苏沛县太阳能电池片生产项目并签约安徽亳州太阳能电池片生产项目，拓展光伏电池组件业务，推进业务结构转型升级。
近年来，受下游消费电子行业不景气以及全球供应链紧张等因素影响，润星科技直接下游客户群体的消费电子代工业务出现萎缩，一方面该部分客户群体的产能投资需求不足拖累了机床设备的新增销售，另一方面存量客户的业务回款也受到较大的不利影响。通过本次交易，上市公司将剥离数控机床业务，契合上市公司优化业务结构的规划及未来战略布局。
本次交易完成后，上市公司将置出数控机床业务资产，推进业务结构转型升级，专注于以集装箱装卸设备为主的高端装备制造和拓展光伏电池组件业务板块。
本次交易有利于提升公司盈利能力，维护中小股东利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2022年经审计的财务报表、2023年 1-6月未经审计财务报表和最近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月 30日 | 2022年 12月 31日 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后（备 考） | 本次交易前 | 本次交易后（备 考） | |
| 资产总额 | 333,262.65 | 227,982.29 | 337,730.47 | 228,681.93 |
| 负债总额 | 112,883.20 | 53,677.71 | 113,745.33 | 60,975.13 |
| 所有者权益 | 220,379.45 | 174,304.58 | 223,985.15 | 167,706.80 |
| 归属于母公司 所有者权益 | 219,495.67 | 173,429.21 | 223,985.15 | 167,706.80 |
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年 1-12月 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后（备 考） | 本次交易前 | 本次交易后（备 考） | |
| 营业收入 | 38,374.83 | 26,094.04 | 147,581.51 | 100,070.01 |
| 营业利润 | -5,630.94 | 5,825.10 | -18,912.37 | -3,645.85 |
| 利润总额 | -5,742.78 | 5,709.42 | -19,060.41 | -3,645.52 |
| 归属于母公司 股东的净利润 | -4,551.45 | 5,730.83 | -17,858.52 | -3,746.40 |