沈阳机床股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司
持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权、沈阳中捷航
空航天机床有限公司100%股权和通用技术集团机床有限公
司持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权并同步募
集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的说明
1.由于相关事项涉及重大资产重组，根据深圳证券交易
所的相关规定，2023年9月28日，公司发布《关于筹划发行股
份购买资产的停牌公告》，并自2023年9月28日起开始停牌；
2023年10月20日，公司发布《关于披露重组预案暨公司股票
复牌的公告》。
2.公司股票停牌后，公司与本次重组相关各方均采取了
严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息
处于可控范围之内。
3.本公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登
记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知
情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。
4.停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定，公司聘请了独立财务顾问，并与上述中介机构签署了
《保密协议》。
5.停牌期间，公司每5个交易日发布一次本次重组进展
情况公告。
6.公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了
《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及本次重组需要提交的其他法律文件。
7.2023年10月19日，公司召开第十届董事会第三次会议，
审议通过本次重组相关议案，独立董事就本次重组发表了事
前认可意见和独立意见。同日，公司与本次发行股份购买资
产的交易对方签订了附生效条件的发行股份购买资产协议。
8.本次重组已履行的决策程序如下：
（1）上市公司已履行的决策和审批程序
2023年10月19日，上市公司召开第十届董事会第三次会
议，审议通过本次交易方案。
（2）上市公司控股股东已履行的决策程序和审批程序
2023年10月19日，上市公司控股股东出具了《中国通用
技术（集团）控股有限责任公司关于本次重组的原则性意见》，
原则同意本次交易。
9.本次重组尚需获得下述批准和核准后实施，包括但不
限于：
（1）本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；
（2）本次交易的资产评估结果获得有权机构的备案；
（3）上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方
案；
（4）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
（5）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
（6）本次交易尚需获得深圳证券交易所审核通过及中
国证监会同意注册；
（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、
核准、备案或许可。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组》等规定，公司董事、监事和高级管理人员保
证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
综上，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重
组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此公告。
沈阳机床股份有限公司董事会
2023年10月19日