募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为加强、规范募集资金的管理, 提高资金使用效率和效益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及其他法律法规和规定, 以及《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 结合上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的实际情况, 特制定本办法。
第二条 募集资金是指本公司通过向不特定对象发行证券或者向特定对象发行证券(包括股票、可转换公司债券等)募集并用于特定用途的资金, 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。募集的资金须经符合《证券法》要求的会计师事务所审验并出具验资报告。
第三条 本制度适用于公司及下属子公司。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的, 公司确保该子公司或公司控制的其他企业遵守本制度。
第四条 本公司董事、监事和高级管理人员应对募集资金的管理和使用勤勉尽责, 督促公司规范使用募集资金, 自觉维护公司募集资金安全, 不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。在公开募集前, 董事会应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素, 对募集资产拟投资项目可行性进行充分论证, 明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等, 并提请公司股东大会批准。
第五条 公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查, 确保资金投向符合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途, 检查投资项目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平。独立董事应对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。公司审计机构应关注募集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致。
第二章 募集资金专户存储
第六条 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户(以下简称“专户”)集中管理, 设置多个募集资金专户的, 本公司将说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的, 超募的资金也应当存放于专户。
第七条 本公司应在募集资金到位后 1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。协议至少应当包括以下内容:
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额; (三) 公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5,000万元或募集资金净额的 20%的, 公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;
(四) 商业银行每月向公司出具银行对账单, 并抄送保荐机构或者独立财务顾问;
(五) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料; (六) 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
(七) 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况, 以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的, 公司可以终止协议并注销该专户;
(八) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的, 应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议, 公司及其控股子公司应当视为同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的, 公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议, 并及时公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列的的募集资金投资计划使用募集资金。公司改变招股说明书或者其他公开募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 公司应当及时公告。
第九条 公司使用募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十条 公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资; 公司不得将募集资金用于开展委托理财(现金管理除外)、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性, 防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用, 并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况, 出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告, 并与定期报告同时披露, 直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的, 公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的, 公司应当调整募集资金投资计划, 并在募集资金存放与使用专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时, 应当经董事会审议通过, 并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见:
(一) 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;
(二) 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
(三) 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;
(四) 变更募集资金用途;
(五) 改变募集资金投资项目实施地点;
(六) 调整募集资金投资项目计划进度;
(七) 使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途, 以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的, 还应当经股东大会审议通过。
第十四条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后, 将节余募集资金(包括利息收入)用作其他用途, 金额低于 500万元且低于该项目募集资金净额5%的, 可以豁免履行第十三条规定的程序, 其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1,000万元的, 还应当经股东大会审议通过。
第十五条 募集资金投资项目出现以下情形之一的, 公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证, 决定是否继续实施该项目, 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):
(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的;
(四) 募集资金投资项目出现其他异常的情形。
第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的, 应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的, 应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的, 应当在置换实施前对外公告。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理, 其投资产品的期限不得超过12个月, 并满足安全性高、流动性好的要求, 不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押, 产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途, 开立或者注销产品专用结算账户的, 公司应当及时公告。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的, 应当经公司董事会审议通过后及时公告下列内容:
(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二) 募集资金使用情况、闲置的情况及原因, 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(三) 闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率(如有)、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明;
(四) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时, 及时对外披露风险提示性公告, 并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的, 应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施, 置换时间距募集资金到账时间不得超过 6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的, 应当在置换实施前对外公告。
第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 但仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不得直接或间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资, 并应当经董事会审议通过, 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露, 且应当符合以下条件:
(一) 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行; (二) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;
(三) 单次补充流动资金时间不得超过 12个月;
(四) 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
补充流动资金到期前, 公司应将该部分资金归还至专户, 并在资金全部归还后 2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至专户的, 应当在到期日前经董事会审议并及时公告, 公告内容应当包括资金去向, 无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的, 应在董事会审议通过后及时公告以下内容:
(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二) 募集资金使用情况、闲置的情况及原因;
(三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施;
(五) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见; (六) 深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十二条 公司最晚应在募集资金到账后 6个月内, 根据公司的发展规划及实际生产经营需求, 妥善安排超募资金的使用计划, 提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容:
(一) 募集资金基本情况, 包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额;
(二) 计划投入的项目介绍, 包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示(如适用);
(三) 独立董事和保荐机构关于超募资金的使用计划的合理性、合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的, 还应当提交股东大会审议通过。
超募资金应当用于公司主营业务, 不能用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投资或开展证券投资、衍生品投资等高风险投资, 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的, 应当经董事会和股东大会审议通过, 并提供网络投票表决方式, 独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露, 且应当符合以下要求:
(一) 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额, 每十二个月内累计不得超过超募资金总额的 30%;
(二) 公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第二十三条 公司在实际使用超募资金前, 应履行相应的董事会或股东大会审议程序, 并及时披露。
第四章 募集资金用途变更
第二十四条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金用途。
公司存在下列情形的, 视为募集资金用途变更:
(一) 取消或者终止原募集资金项目, 实施新项目;
(二) 变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外);
(三) 变更募集资金投资项目实施方式;
(四) 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十五条 公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟变更募集资金投向的, 应当在提交董事会审议后 2个交易内报告深圳证券交易所并公告以下内容:
(一) 原项目基本情况及变更的具体原因;
(二) 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;
(三) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(四) 新项目的投资计划;
(五) 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
(六) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;
(七) 深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的, 还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十八条 公司拟变更募集资金投向的, 应当向深圳证券交易所提交下列文件:
(一) 公告文稿;
(二) 董事会决议和决议公告文稿;
(三) 独立董事对变更募集资金投资项目的意见;
(四) 监事会对变更募集资金投资项目的意见;
(五) 保荐机构对变更募集资金投资项目的意见;
(六) 关于变更募集资金投资项目的说明;
(七) 新项目的合作意向书或者协议(如适用);
(八) 新项目立项机关的批文(如适用);
(九) 新项目的可行性研究报告(如适用);
(十) 相关中介机构报告(如适用);
(十一) 终止原项目的协议(如适用);
(十二) 深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的, 应当在充分了解合资方基本情况的基础上, 慎重考虑合资的必要性, 并且公司应当控股, 确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的, 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十一条 单个或全部募集资金投资项目完成后, 公司将节余募集资金(包括利息收入)用作其他用途应当履行以下程序:
(一) 独立董事发表明确同意的独立意见;
(二) 监事会发表明确同意意见;
(三) 保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见;
(四) 董事会审议通过。
金额低于 500万元且低于该项目募集资金净额 5%的, 可以豁免履行前款规定的程序, 其使用情况应当在年度报告中披露。
节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于1,000万元的, 还应当经股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第三十二条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账, 详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目投入情况。
第三十三条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次, 并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的, 应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十四条 公司当年存在募集资金运用的, 应当在进行年度审计的同时, 聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核, 并对董事会出具的专项报告是否已经按照《自律监管指引第 2号》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证, 提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的, 公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十五条 保荐机构及其指定的保荐代表人、持续督导专员有权对公司募集资金的存放与使用情况进行现场调查。
保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后, 保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的, 保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因, 并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司、商业银行未按约定履行三方协议, 或者对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的, 应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意, 独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合, 并承担必要的费用。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的, 公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第六章 附则
第三十七条 本办法未做规定的适用《公司章程》, 并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定执行。本办法与《公司章程》如规定不一致的, 以《公司章程》的规定为准。
第三十八条 股东大会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况, 对本办法进行修改。
第三十九条 本办法自公司股东大会通过之日起生效。
上海飞凯材料科技股份有限公司
2023年 10月 24日