原标题:读者传媒:读者出版传媒股份有限公司部分管理制度（2023年12月修订）
（经2009年12月24日公司创立大会审议通过，后经公司2013年1月25日2013年第一次临时股东大会、2023年5月25日2022年度股东大会修订）
第一章 总则
第一条 为规范读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公
司”）股东大会行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）以及《读者出版传媒股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 本规则是股东大会审议决定议案的基本行为准则。
公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使
职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的
范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举
行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
1.董事人数不足6人时；
2.公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
3.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
4.董事会认为必要时；
5.监事会提议召开时；
6.《公司章程》规定的其他情形。
前述第3项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告甘肃证监
局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司
章程》和本规则的规定；
2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4.应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会是公司最高权力机构，依法行使下列职权：
1.决定公司经营方针和投资计划；
2.选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
3.选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报
酬事项；
4.审议批准董事会的报告；
5.审议批准监事会的报告；
6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9.对发行公司债券作出决议；
10.对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决
议；
11.修改《公司章程》；
12.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
13.审议批准本规则第七条至第十二条规定的事项；
14.审议股权激励计划和员工持股计划；
15.审议单独或者合并享有公司有表决权股份总数3%以上的
股东或者董事会、监事会依法提出的提案；
16.审议法律、法规、《公司章程》及本规则规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7.上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第4项担保时，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第八条 以下重大交易事项（提供担保、财务资助、单纯减
免上市公司义务的债务除外）应当提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金
额超过5000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元；
7.公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应
当按照累计计算的原则执行，具体按照《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定执行。
本规则所称“重大交易”、“关联交易”均以《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定及解释为准。
第九条 下列财务资助行为应当提交股东大会审议：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
4.上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前述规定。
第十条 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标
的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内
经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股
东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第十一条 公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审
议。
第十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审
议。
第三章 股东大会的召集
第十三条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时
召集股东大会。
第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，
但应当经全体独立董事的过半数同意。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，应当说明理由并公告。
第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应
当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于
10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第二十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定。
第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提
案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司3%以上股
份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应
当向被委托股东出具书面授权文件。
临时提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》《公司章
程》等相关要求的，召集人应当将其提交股东大会审议，并在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第二十二条 股东大会只对会议召开通知中列明的事项或
符合《公司章程》规定的临时提案作出决议。股东大会通知中未
列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第二十三条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告
方式通知各股东。
第二十四条 股东大会会议通知包括以下内容：
1.会议的时间、地点和会议期限；
2.提交会议审议的事项和提案；
3.以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
4.有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
5.会务常设联系人姓名、电话号码；
6.网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2.与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
3.披露持有上市公司股份数量；
4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十九条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的
地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照
法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授
权委托书。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
1.代理人的姓名；
2.是否具有表决权；
3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
4.对可能依法纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，
如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
5.委托书签发日期和有效期限；
6.委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第三十二条 委托书至少应当在有关会议召开前24小时备
置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托
人为法人的，由其法定代表人或者董事会等决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第三十三条 出席会议人员的签名册由公司董事会秘书负
责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、享有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名等事项。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第三十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第三十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度
股东大会提交年度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在
公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就
股东的质询作出解释和说明。
第四十条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第四十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
1.会议召集的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
2.会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名；
3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占总公司股份总数的比例；
4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
5.股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
6.律师及计票人、监票人姓名；
7.股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其
他内容。
第四十二条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录
内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于10年。
第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向甘肃证监局及上海证
券交易所报告。
第六章 股东大会提案的审议
第四十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论
的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论
的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更
前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列
出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股
东大会不得进行表决。
第四十五条 股东大会提案应当符合下列条件：
1.内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且
属于公司经营范围和股东大会职责范围；
2.有明确议题和具体决议事项；
3.以书面形式提交或送达董事会。
第四十六条 单独或合并享有公司有表决权股份总数的3%
以上的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
第四十七条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为
准则，依法律、法规、《公司章程》的规定对股东大会提案进行
审查。
第四十八条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议案
的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
第四十九条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股
东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情
况向股东大会做出专项报告，由于特殊原因股东大会决议事项不
能执行，董事会应当说明原因。
第七章 股东大会提案的表决
第五十条 股东（包括股东代理人）以其持有的有表决权股
份行使表决权。股东大会采取记名方式投票表决。
第五十一条 出席股东大会的股东对所审议的提案可投赞
成、反对或弃权票。出席股东大会的股东委托代理人在其授权范
围内对所审议的提案投赞成、反对或弃权票。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐
项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序
进行表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，不得以任何理由搁置或不予表决。
第五十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上
市公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十四条 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由
持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股东提名。董事、
监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、
监事侯选人逐个进行表决。股东大会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第五十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会
上进行表决。
第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应
当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
第五十八条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合
计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独
计票并披露。
第五十九条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第六十条 股东买入公司有表决权的股份违反下列规定：
1.投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司
已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权
股份比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内，
向国务院证券监督管理机构、上海证券交易所作出书面报告，通
知公司并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司股票，但国务
院证券监督管理机构规定的情形除外。
2.投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司
已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权
股份比例每增加或者减少百分之1%，应当在该事实发生的次日通
知公司，并予公告。
该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第六十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十三条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以
自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第八章 股东大会的决议
第六十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表
决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
1.公司增加或者减少注册资本；
2.公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司组织形式；
3.《公司章程》的修改；
4.公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
5.股权激励计划；
6.公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，
以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通
股；
7.法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
上述以外其他事项由股东大会以普通决议通过。
第六十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第六十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十八条 股东大会各项决议应当符合法律和《公司章程》
的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议的真实、
准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第六十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第七十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第七十一条 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后
的次日公告该决议。
第九章 监管措施
第七十二条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开
股东大会的，上海证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生
品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第七十三条 公司股东大会的召集、召开和相关信息披露不
符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则要求的，中国证监
会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由上海
证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
第七十四条 公司董事、监事或董事会秘书违反法律、行政
法规、《公司章程》和本规则的规定，不切实履行职责的，中国
证监会及其派出机构有权责令其改正，并由上海证券交易所采取
相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中
国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第十章 附则
第七十五条 公司股东大会的召开、审议、表决程序及决议
内容应符合《公司法》、《公司章程》及本规则的要求。
第七十六条 对公司股东大会的召集、召开、表决程序及决
议的合法性、有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向
人民法院提起诉讼。
第七十七条 本规则经公司股东大会批准后生效，如有与
《公司章程》冲突之处，以《公司章程》为准。
第七十八条 本规则由公司董事会负责解释，由公司股东大
会进行修改。
第七十九条 本规则自公布之日起施行。
读者出版传媒股份有限公司董事会议事规则
（经2009年12月24日公司创立大会审议通过，后经公司2013年1月25日2013年第一次临时股东大会、2017年9月19日2017年第二次临时股东大会、2023年5月25日2022年度股东大会修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范读者出版传媒股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董
事有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《读者出版传媒股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规
则。
第二条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提
高董事会工作效率和科学决策的水平。
第三条 董事会对股东大会负责，是公司经营管理的决策机
构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的
授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。
公司总经理在董事会领导下（董事会闭会期间在董事长领导下）
负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告
工作。董事对全体股东负责。
第五条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会
的意见或建议。
第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二章 董事会职权
第七条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使
职权。
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立
和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、法规、部门规章、《公司章程》授予的其他
职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪
酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，
召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
董事会对于超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第九条 公司董事会在交易事项、对外担保、提供财务资助
等方面的权限规定如下：
（一）公司发生的交易事项（提供担保、财务资助、单纯减
免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一，但尚未达到应
当经股东大会审议批准额度的，应当由董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且
绝对金额超过1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元；
7、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在30万元以上、与关联法人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应
当按照累计计算的原则执行，具体按照《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定执行。
（二）公司发生“提供担保”交易事项未达到《公司章程》
规定的股东大会审议批准权限的，应当由董事会审议批准。董事
会审议批准时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
（三）公司发生“财务资助”交易事项未达到《公司章程》
规定的股东大会审议批准权限的，应当由董事会审议批准。董事
会审议批准时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的除外。
除上述应当提交董事会审议批准的公司交易事项外，公司的
其他交易事项均由公司总经理办公会审议批准。
第十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
第十一条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：
（一）主持股东大会并代表董事会向股东大会报告工作、召
集并主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（八）领导总经理开展生产、经营和管理工作，对属于董事
会或股东大会审议的重大事项，及时提请召开临时董事会进行审
议；
（九）《公司章程》、本规则规定或董事会授予的其他职权。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行董事长职务。
第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第三章 董事会会议
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办
公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长
拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事
会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，
召集董事会会议并主持会议。
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室
应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件、邮寄或者其他方式，提交
全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式、期限；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（五）发出通知的日期；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提
案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明
情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开
的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不
能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面
委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同
意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对
各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等
有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提
请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办
公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在
一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十一条 除本规则第二十九条规定的情形外，董事会审
议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数
之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议
的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避
的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第三十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决
议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，
并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数
据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同
的提案。
第三十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董
事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由
导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对
该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第三十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会
会议，可以视需要进行全程录音。
第三十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员
对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
（七）会议议程；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排
董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪
要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记
录。
第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录
或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要
时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录、和决议记录的内容。
第四十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露
之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检
查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决
议的执行情况。
第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决
票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决
议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四章 附则
第四十四条 本规则所称“以上”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
第四十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
本规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》
的规定为准。
第四十六条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效
并实施。
第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。
读者出版传媒股份有限公司独立董事工作细则
（经2009年12月24日公司创立大会审议通过，后经公司2023年5月25日2022年度股东大会修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善读者出版传媒股份有限公司（以下简
称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规及《读者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》），特制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。
第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分
之一，且至少包括一名会计专业人士。审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。其中，
审计委员会的召集人应由独立董事中会计专业人士担任。
第二章 独立董事一般规定
第四条 公司依法设立独立董事制度，董事会成员中有3名
董事为独立董事，其中包括1名会计专业人士。
第五条 公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员
会委员外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进
行独立客观判断的关系。
第六条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第七条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第三章 独立董事任职条件
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条
件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董
事的资格；
2、符合本细则第九条规定的独立性要求；
3、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
4、具有五年以上法履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；；
5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
6、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人员应当依照规定参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训。
第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立
董事：
1、在公司或者其附属企业（附属企业指受公司直接或者间
接控制的企业）任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系（主要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7、最近12个月内曾经具有第1项至第6项所列举情形的人员；
8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第4项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定
未与公司构成关联关系的企业。
第十条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
第十四条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按
照本细则第十二条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立
董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审
查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，实行累
积投票制，并对中小股东表决情况单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本细则第八条第一项或者第二项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细
则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本细则或者公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
第五章 独立董事职责与履职方式
第十九条 独立董事履行下列职责：
1、参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
2、对本细则第二十六条和公司董事会审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会审议事项中所列公司与公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
3、对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职责。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、提议召开董事会会议；
4、依法公开向股东征集股东权利；
5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应
当包括下列内容：
1、重大事项的基本情况；
2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现
场检查的内容等；
3、重大事项的合法合规性；
4、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
司采取的措施是否有效；
5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意
见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法
发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见
建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可
能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露
董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十五条 独立董事应当持续关注本细则第二十六条所
列事项及需公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会向董事会提出建议或审议事项的董事会决议执行情况，发现
存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定，或违反股东大会和董事会决议等情形的，应
当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和证券交易所报告。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3、公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
第二十七条 公司定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本细则第二十条
第一款第一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依
照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门
委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机
制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包
括以下内容：
1、出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；；
3、对本细则第二十六条所列事项及需公司董事会审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会向董事会提出建议或审议的
事项进行审议和行使本细则第二十条第一款所列独立董事特别
职权的情况；；
4、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
5、与中小股东的沟通交流情况；
6、在公司现场工作的时间、内容等情况；
7、履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则
的学习，不断提高履职能力。
第六章 独立董事的履职保障
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等
的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事
定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展
实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定
的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和证券交易所报告。
第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使
其他职权时所需的费用。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适
应的津贴。津贴的标准应当由董事会制定方案，股东大会审议通
过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控
制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十条 经股东大会批准，公司可为独立董事建立责任保
险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第四十一条 本细则自公司股东大会决议通过之日起实行。
第四十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议
通过。
第四十三条 本细则由公司董事会负责解释。
读者出版传媒股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
（经2009年12月24日公司创立大会审议通过，后经2023年4月25日公司第五届董事会第三次会议修订）
第一章 总则
第一条 为适应读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公
司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，
健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益
和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司治理准则》、《读者出版传媒股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）、《读者出版传媒股份有限公司
董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）及其他有关
规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“委员会”），
并制定本细则。
第二条 委员会是按照股东大会决议设立的董事会专门工
作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 委员会成员由四名董事组成，其中应至少包括一名
独立董事。
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设主任委员一名，由公司董事长兼任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 委员会下设投资评审工作小组，由公司总经理任投
资评审小组组长。
第三章 职责权限
第八条 委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》、《董事会议事规则》规定须经董事
会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》、《董事会议事规则》规定须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、评价；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审工作小组负责做好委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重
大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告
以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审工作小组进行初审，签发立项意见书，并
报委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行洽谈并
上报投资评审小组；
（四）由投资评审工作小组进行评审，签发书面意见，并向
委员会提交正式提案。
第十一条 委员会根据投资评审工作小组的提案召开会议，
进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审工作小
组。
第五章 议事规则
第十二条 委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前
三天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开委员会会议的，可
以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全
体委员过半数通过。
第十四条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临
时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 投资评审工作小组组长可列席委员会会议，必要
时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本细则自公司董事会决议通过之日起实行。
第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审
议通过。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。
读者出版传媒股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（经2009年12月24日公司创立大会审议通过，后经2023年4月25日公司第五届董事会第三次会议修订）
第一章 总则
第一条 为规范读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的产生，优化公司董事会及高级管理
人员的组成，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、部门规章、
规范性文件以及《读者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）、《读者出版传媒股份有限公司董事会议事规则》
等公司制度的有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简
称“委员会”），并制定本细则。
第二条 委员会是按照股东大会决议设立的董事会专门工
作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、更换、选
任标准和程序等事项进行研究并提出建议，向董事会报告工作并
对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应超过
半数。
委员会委员由公司董事长、1/2以上独立董事或者全体董事
的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第四条 委员会设主任委员一名，由独立董事担任。主任委
员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无
法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；主
任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一
名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一
名独立董事委员履行主任委员职责。
第五条 委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形;
（二）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、
财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（三）符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和
《公司章程》规定的其他条件。
第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为委
员。委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员
应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第七条 委员任期与同届董事会董事的任期相同。任期届满
前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则规定的不得任
职之情形，不得被无故解除职务。
第八条 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数
少于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委
员。
在委员人数达到前款规定人数以前，委员会暂停行使本细则
规定的职权。
第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适
用于提名委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第十一条 委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成委
员会会议决议连同相关议案报送董事会审议批准。
第十二条 委员会提名董事、高级管理人员人选时的主要工
作包括:
（一）与公司有关部门进行交流，研究公司对新任董事、高
级管理人员人选的需求情况；
（二）可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等
广泛搜寻适合担任本公司董事、高级管理人员职务的人选；
（三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、
高级管理人员人选；
（五）召开委员会会议，根据公司董事、高级管理人员的任
职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新董事和聘任新高级管理人员之前一至两个月，
向董事会提出新董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和
相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十三条 委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章
程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十四条 公司董事会应充分尊重委员会关于提名董事及
高级管理人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，
不得对委员会提名的董事及高级管理人员候选人予以搁置或不
予表决。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊
重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
对于公司董事长或总经理提名并由董事会聘任的副总经理、
财务负责人等高级管理人员人选，提名委员会应当依照有关法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，结合公司实际情况
进行审查并向董事长或总经理提出建议，经董事长或总经理确定
拟聘人选后，再提请董事会进行审议。
第十五条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，
所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十六条 委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。
定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事长、
主任委员或两名以上委员联名可要求召开委员会临时会议。
第十七条 委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员
在上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员
的情形进行讨论和审议。
除前款规定的内容外，委员会定期会议还可以审议职权范围
内且列明于会议通知中的任何事项。
第十八条 委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会
议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电
话等通讯方式。除《公司章程》或本细则另有规定外，提名委员
会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式
作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则委员在会议
决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十九条 委员会召开会议的，原则上应于召开前三天通知
全体委员。情况紧急，需要尽快召开委员会会议的，可以随时发
出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十条 主任委员决定召集会议时，公司董事会秘书负责
按照前条规定的期限发出会议通知。
第二十一条 委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十二条 董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整
的议案。
第二十三条 委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会
议可采用电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮
件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十四条 委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
公司董事可以列席委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表
决权。
第二十五条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其
他委员代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他
委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，
该项委托无效，且独立董事委员只能委托其 他独立董事委员。
第二十六条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行
使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至
迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至
少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）
以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十八条 委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他
委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公
司董事会可以免去其委员职务。
第二十九条 委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。
第三十条 委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会
议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十一条 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式
进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻
击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时
间。
第三十二条 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表
决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审
议顺序对议案进行逐项表决。
第三十三条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关
的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议
案没有表决权。
第三十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议
案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担
责任。
第三十五条 委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方
式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名
投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应
当回避。
第三十六条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完
成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现
场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一
工作日之前，通知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第六章 会议决议和会议记录
第三十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议
主持人宣布即形成委员会决议。委员会决议经出席会议委员签字
后生效。
未依照法律、行政法规、部门规章等规范性文件、《公司章
程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任
何修改或变更。
第三十八条 委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议
决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十九条 委员会决议违反法律、行政法规、部门规章等
规范性文件或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与
决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十条 委员会决议实施的过程中，主任委员或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违
反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员
若不采纳意见，主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董
事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十一条 委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员
和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
（未完）