原标题:赤峰黄金:赤峰黄金关于修订《公司章程》及其他相关制度的公告

证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2023-070 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于修订《公司章程》及其他相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”）于 2022年 10月 28日召开的第八届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议、2022年 10月 14日召开的第四次临时股东大会分别审议通过了《关于制定 <赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程（草案）> 及其附件（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》《关于制定 <赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司监事会议事规则（草案）> （瑞士证券交易所上市后适用）的议案》。公司于 2023年 8月 18日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于终止境外发行全球存托凭证的议案》，同意公司终止境外发行全球存托凭证。因此，上述《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程（草案）>及其附件（瑞士证券交易所上市后适用）等相关制度未生效。

公司于 2023年 12月 13日召开第八届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于修订 <赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程> 及其附件的议案》《关于修订 <赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司监事会议事规则> 的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件进行修订，自股东大会审议通过之后生效。《公司章程》及相关制度本次修订内容如下：
一、《公司章程》修订内容

修订前	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利	第一条 为维护赤峰吉隆黄金矿业股份有限公
修订前	修订后
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他相关规定，制订本章程。	司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法利 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他相关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公 司在赤峰市工商管理质量技术监督局注册登 记，取得营业执照。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司。公司经广州市经济体制改 革委员会“穂改股字（2000）10号”《关于同意 设立广州市宝龙特种汽车股份有限公司的批 复》批准，以变更有限责任公司为股份有限公 司的方式设立，于 2000年 8月 23日在广州市工 商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业 执照注册号为：4401011107188。公司现已更名 为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司，统一社会 信用代码为：91150000708204391F。
第三条 公司于 2004年 2月 27日经中国证券 监督管理委员会以证监发行字[2004]23号文核 准，首次向社会公众发行了人民币普通股 2500 万股，于 2004年 4月 14日在上海证券交易所 挂牌交易。	第三条 公司于 2004年 2月 27日经中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监 发行字[2004]23号文核准，首次向社会公众发行 了人民币普通股 2500万股，于 2004年 4月 14 日在上海证券交易所挂牌交易。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起	第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力，前述人员均可以依据本章程提出与公 司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁
修订前	修订后
诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人 员。	（经理）和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲 裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副经理、董事会秘书、财务负责人以及 董事会确定的其他人员。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总裁（副经理）、董事会秘书、财务负责 人以及董事会确定的其他人员。
新增条款，序号顺延	第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司 根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准， 可以设置其他种类的股份。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 值。	第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票， 以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十八条 公司的设立方式为发起设立。公司 发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间 如下表：	第十九条 公司的设立方式为发起设立。公司设 立时发起人、认购的股份数、出资方式和出资时 间如下表：
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。	修订调整至其他章节
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；	第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加注册资本： （一）中国证监会批准后向社会公众公开发行股 份； （二）非公开发行股份；
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（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。	（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）向现有股东配售新股； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后， 根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的 活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行收购公司股份的活 动。
新增章节，序号顺延	第四节 购买公司股份的财务资助 第三十条 公司或者其子公司（包括公司 的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务 资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公
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	司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以 任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务 向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十二条所 述的情形。 第三十一条 本章程所称财务资助，包括 （但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者 提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是 不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除 或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方 履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的 变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产 或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以 任何其他方式提供的财务资助。 本章程所称承担义务，包括义务人因订立 合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否 可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何 其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了 其财务状况而承担的义务。 第三十二条 下列行为不视为本章程第三 十条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地 为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的
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	不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公 司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分 配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、购回股 份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的 业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净 资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务 资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但 是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构 成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的）。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用公司股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 公司股东滥用公司股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。	应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）审议批准公司利润分配政策的调整或变 更方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十三）审议批准本章程第四十一条规定的担 保事项； （十四）审议批准公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项；	第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）审议批准公司利润分配政策的调整或变更 方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师 事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十四条规定的担保 事项； （十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议公司与关联人发生的交易（公司 提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上 的关联交易； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议公司与关联人发生的交易（公司提 供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 的债务除外）金额在 3000万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联 交易； （十八）审议单独或合计持有公司有表决权的 股份 3%以上（含 3%）的股东的提案； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。	第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产 10％的担保; （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续 12个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 保； （五）为最近一期财务报表数据显示资产负债率 超过 70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
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	保。 （七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 会会议的 2/3以上董事同意；公司股东大会审议 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东 所持表决权的 2/3以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应 当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起 2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。	第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当 于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上（含 10%）股份的股东以书面形式请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）两名以上独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，	第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议 的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章
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在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东 的同意。	程的规定，在收到书面请求后 10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求 5日内召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东	第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股
修订前	修订后
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。	东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知 的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东，有权向公司提出议案。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日 内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。	第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东，有权向公司提出议案。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提 交召集人。如提案符合本章程第五十四条规定 的，召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大 会补充通知，公告临时议案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。	第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 在计算股东大会通知与会议召开日的间隔期限 时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发 出当日。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举	第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
修订前	修订后
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司控股股东及实际控制 人是否存在关联联系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。	项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。	第六十四条 任何由公司董事会发给股东用于 任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东 自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对 票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分 别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公正。经公正的授权书或其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置在公司 住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。	第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置在公司住所或召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回 委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被 转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到
修订前	修订后
	该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书 所作出的表决仍然有效。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。	第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高 级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 （公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。	第六十九条 股东大会由董事会依法召集，董事 会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由联席董事长（公司有 两位或两位以上联席董事长的，由半数以上董 事共同推举的联席董事长主持）主持；联席董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 （公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以 上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担 任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多 的有表决权股份的股东（包括股东代理人）主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
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	表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。	第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及	第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种 类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散 和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
修订前	修订后
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。	第八十条 股东（包括股东代理人）在股东大 会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司对征集投票权不做最低持股比 例限制。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会特别决议批准，公司将不与董	第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会特别决议批准，公司将不与董事、监
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事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。	事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议 结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。	第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议 结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如 果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有 权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会 议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的 委托书，应当在公司住所保存。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 公司董事总数的 1/2。	第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 董事无须持有公司股份。
第一百〇六条 公司董事会成员十四名，独立 董事不低于三分之一。	第一百〇八条 公司董事会成员十名，独立董事 不低于三分之一。
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第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或者其他证券及上市方案； （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 的工作；	第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案； （七）拟定公司重大收购、收购公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。
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（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。	董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、 （十二）项必须由出席董事会会议的三分之二 以上董事同意，其余事项可以由出席董事会会 议的过半数的董事表决同意。超过股东大会授 权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会设立审计委员会，并 根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。
第一百一十条 董事会有权在一定限额内对公 司资产进行处置、担保、对外投资、融资、关 联交易、对外捐赠等。董事会在行使上述权利 时应当遵循合法合规、审慎安全的原则，建立 严格的审查、决策程序，重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。董事会的具体审批权限如下： （一）本章程第四十条须经股东大会审议通过 以外的其他资产处置行为，该处置行为是指购 置、变卖、债权债务重组； （二）一个完整会计年度内总额不超过公司最 近一期经审计总资产 30%的对外投资，该投资 行为包括股权投资、债券投资、委托理财、委	第一百一十三条 董事会有权在一定限额内对公 司资产进行处置、担保、对外投资、融资、关联 交易、对外捐赠等。董事会在行使上述权利时应 当遵循合法合规、审慎安全的原则，建立严格的 审查、决策程序，重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董 事会的具体审批权限如下： （一）本章程第四十三条规定的须经股东大会审 议通过以外的其他资产处置行为，该处置行为是 指购置、变卖、债权债务重组； （二）一个完整会计年度内总额不超过公司最近 一期经审计总资产 30%的对外投资，该投资行 为包括股权投资、债券投资、委托理财、委托贷
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托贷款等符合法律法规的企业投资行为； （三）一个完整会计年度内累计不超过上一年 经审计净资产 60%的融资，该融资行为是指本 公司向金融机构、其他企业进行债权性融资 （但不包括发行债券）。 （四）除本章程第四十一条所列情形之外的对 外担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证 等）； （五）一个完整会计年度内公司与关联自然人 发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（对 外担保除外），与关联法人发生的交易金额在 300万元以上、且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5％以上的关联交易（对外担保除 外）。 董事会行使上述职权时，应当符合相关法律、 法规、规章及《上海证券交易所股票上市规 则》。 本章程规定的董事会的职责及权限事项，可以 由董事会授权董事长、总经理或相关内部机构 决策，在董事会闭会期间行使董事会的上述职 责及权限。具体决策权限由董事会决议或公司 相应规章制度予以明确。	款等符合法律法规的企业投资行为； （三）一个完整会计年度内累计不超过上一年经 审计净资产 60%的融资，该融资行为是指公司 向金融机构、其他企业进行债权性融资（但不包 括发行债券）。 （四）除本章程第四十四条所列情形之外的对外 担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）； （五）一个完整会计年度内公司与关联自然人发 生的交易金额在 30万元以上的关联交易（对外 担保除外），与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5％以上的关联交易（对外担保除外）。 董事会行使上述职权时，应当符合相关法律、法 规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》。 本章程规定的董事会的职责及权限事项，可以由 董事会授权董事长、总裁或相关内部机构决策， 在董事会闭会期间行使董事会的上述职责及权 限。具体决策权限由董事会决议或公司相应规章 制度予以明确。
第一百一十一条 董事会设董事长 1人，可以 根据工作需要设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十四条 董事会设董事长 1人，可以根 据工作需要设联席董事长、副董事长。董事长和 联席董事长、副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生和罢免，任期 3年，连选可以连任。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工	第一百一十六条 公司联席董事长、副董事长协
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作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上 副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。	助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由联席董事长履行职务（公司有两位或 两位以上联席董事长的，由半数以上董事共同推 举的联席董事长履行职务）；联席董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议 的通知方式为：书面通知（包括专人送达、传 真）、电话通知、电子邮件通知或短信通知； 通知时限为：会议召开 2日以前。但是情况紧 急、需要尽快召开董事会临时会议的，可以随 时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上做出说明。	第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的 通知方式为：书面通知（包括专人送达、传真）、 电话通知、电子邮件通知或短信通知；通知时限 为：会议召开 2日以前。但是情况紧急、需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，在通知全体董事 的前提下，可以随时召开临时董事会，但召集人 应当在会议上做出说明。
第一百二十四条 公司设经理 1名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、财务负责人、董事会秘书以及董事 会确定的其他人员为公司高级管理人员。	第一百二十七条 公司设总裁 1名，由董事会聘 任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书以 及董事会确定的其他人员为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得 担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九 十八条（四）~（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。	第一百二十八条 本章程第九十九条关于董事忠 实义务和第一百条（四）~（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
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第一百二十七条 经理每届任期 3年，经理连 聘可以连任。	第一百三十条 总裁每届任期 3年，总裁连聘 可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度；拟定公司职 工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用 和解聘； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。	第一百三十一条 总裁对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定 公司职工的聘用和解聘； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财 务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
第一百二十九条 经理应当制订经理工作细 则，报董事会批准后实施。	第一百三十二条 总裁应当制订总裁工作细则， 报董事会批准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包括以下内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运作，签订重大合同的	第一百三十三条 总裁工作细则包括以下内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运作，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度；
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权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经 理与公司之间的劳务合同规定。	第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提 出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁 与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副经理的任免由经理提名， 董事会批准，副经理协助经理工作，根据分工 行使职权。	第一百三十五条 副总裁的任免由总裁提名，董 事会批准，副总裁协助总裁工作，根据分工行使 职权。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得 担任董事的情形同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。	第一百三十八条 董事、总裁和其他高级管理人 员不得兼任监事。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1名，可以根据工 作需要设副主席。监事会主席和副主席由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事 会会议，监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。	第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3名 监事组成，监事会设主席 1名，可以根据工作需 要设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由监事会副主席召集和主持监事会会议，监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免；股 东代表由股东大会选举产生和罢免。
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第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。	第一百四十七条 监事会对股东大会负责，并依 法行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和 定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、 营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑 问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审 计师帮助复审； （十）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定以及股东大会授予的其他职权。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
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	项提出质询或者建议。
第一百四十五条 监事会每 6个月至少召开一 次会议。监事会可以提议召开临时监事会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	第一百四十八条 监事会每 6个月至少召开一 次会议，由监事会主席负责召集。监事会可以提 议召开临时监事会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。	第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式送出； （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知 债权人，并于 30日内在指定媒体上公告。	第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在 指定媒体上公告。
第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破 产； （五）公司违反法律、行政法规被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销； （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
修订前	修订后
	使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持有表决权的 2/3以上通过。	第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持有表决权的 2/3以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条 第（一）项、第（二）项、第（五）项、第（六） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。
新增条款，序号顺延	第一百九十一条 公司根据法律、行政法规及本 章程的规定，可以修改公司章程。
新增条款	第二百〇二条 本章程经股东大会审议通过后 生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动 失效。

二、《股东大会议事规则》修订内容

修订前	修订后
第一条 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以 下简称“公司”）为规范公司行为，保障公司股	第一条 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下 简称“公司”）为规范公司行为，保障公司股东大
修订前	修订后
东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股 东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、 法规以及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章 程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本 议事规则。	会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件以及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 制定本议事规则。
第四条 股东大会应当在《公司法》规定的范 围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处 分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公 司法》和公司章程的规定确定，股东年会可以 讨论公司章程规定的任何事项。	第四条 股东大会应当在《公司法》规定的范围 内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》 和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以 讨论《公司章程》规定的任何事项。
第八条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会工作报告； （四）审议批准监事会工作报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）审议批准公司利润分配政策的调整或变 更方案； （八）对公司增加或者减少注册资本做出决 议；	第八条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会工作报告； （四）审议批准监事会工作报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）审议批准公司利润分配政策的调整或变更 方案； （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （九）对发行公司债券做出决议；
修订前	修订后
（九）对发行公司债券做出决议； （十）对公司合并、分立、变更公司形式、解 散和清算事项做出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用和解聘会计师事务所做出 决议； （十三）审议批准本议事规则第九条规定的担 保事项； （十四）审议公司在 1年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事 项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议公司与关联人发生的交易（公司 提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上 的关联交易； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公 司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散 和清算事项做出决议； （十一）修改《公司章程》； （十二）对公司聘用和解聘或者不再续聘会计师 事务所做出决议； （十三）审议批准本议事规则第九条规定的担保 事项； （十四）审议公司在 1年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议公司与关联人发生的交易（公司提 供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 的债务除外）金额在 3000万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交 易； （十八）审议单独或合计持有公司有表决权的股 份 3%（含 3%）的股东的提案； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或《公 司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的 50％以后 提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算	第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产 10％的担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50％以
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原则，公司的对外担保总额超过最近一期经审 计总资产的 30％以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供 的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （七）中国证监会、上海证券交易所或公司章 程规定的其他担保。	后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续 12个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 保； （五）为最近一期财务报表数据显示资产负债率 超过 70％的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （七）中国证监会、上海证券交易所或《公司章 程》规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 议的 2/3以上董事同意；公司股东大会审议前款 第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表 决权的 2/3以上通过。
第十一条 有下述情形之一的，公司在事实发 生之日起 2个月内，召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或 者少于公司章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总 数的 10％以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；	第十一条 有下述情形之一的，公司应当在事实 发生之日起 2个月内，召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者 少于《公司章程》所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10％以上（含 10%）股份的股东以书面形式请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程 规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股 东提出书面要求之日作为计算基准日。	（六）两名以上独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东 提出书面要求之日作为计算基准日。
第二十一条 单独或者合计持有公司 10％以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后 10日内未做出反馈的，单独或者合计 持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份 的股东可以自行召集和主持。	第二十一条 单独或者合计持有公司 10％以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议 题。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章 程》的规定，在收到书面请求后 10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董 事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后 10日内未做出反馈的，单独或者合计持有 公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原 提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以 上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东 可以自行召集和主持。
第二十二条 监事会或股东决定自行召集股东	第二十二条 监事会或股东决定自行召集股东大
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大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于 10％。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于 10％。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十六条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。召集人决定不将临时提案列入会议议程 的，应当在收到提案后 2日内发布不将临时提 案列入会议议程的通知，并说明具体原因；同 时，应当在该次股东大会上进行解释和说明， 并将临时提案内容和召集人的说明在股东大 会结束后与股东大会决议一并公告。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则 第二十五条规定的提案，股东大会不得进行表 决并做出决议。	第二十六条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可 以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面 提交召集人。如提案符合本议事规则第二十五条 规定的，召集人应当在收到提案后 2日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人 决定不将临时提案列入会议议程的，应当在收到 提案后 2日内发布不将临时提案列入会议议程 的通知，并说明具体原因；同时，应当在该次股 东大会上进行解释和说明，并将临时提案内容和 召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决 议一并公告。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第 二十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并 做出决议。
第二十七条 召集人将在年度股东大会召开 20	第二十七条 召集人将在年度股东大会召开 20
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日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。	日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 在计算股东大会通知与会议召开日的间隔期限 时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出 当日。
第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有 关法律、法规及公司章程行使表决权。	第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法 律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。
第三十九条 委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。	第三十九条 任何由公司董事会发给股东用于任 命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由 选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就 会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指 示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。
第四十条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。	第四十条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委 任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让 的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事 项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的
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	表决仍然有效。
第四十三条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。	第四十三条 股东大会召开时，公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总裁（经理） 和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十四条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 数以上董事共同推举的副董事长主持），副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。	第四十四条 股东大会由董事会依法召集，董事 会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由联席董事长履行职务 （公司有两位或两位以上联席董事长的，由半数 以上董事共同推举的联席董事长履行职务）；联 席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长 的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的 1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任 会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有 表决权股份的股东（包括股东代理人）主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告；	第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）应由股东大会审议的关联交易事项； （四）董事会成员的选举和更换及其报酬和支 付方法； （五）由股东代表担任的监事会成员的选举和 更换，及监事会成 员的报酬和支付方法； （六）公司年度预算方案、决算方案； （七）聘用和解聘会计师事务所； （八）公司年度报告； （九）除法律、行政法规规定或者公司章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）应由股东大会审议的关联交易事项； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （五）由股东代表担任的监事会成员的选举和更 换，及监事会成 员的报酬和支付方法； （六）公司年度预算方案、决算方案； （七）聘用和解聘会计师事务所； （八）公司年度报告； （九）除法律、行政法规规定或者《公司章程》 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、变更公司形式、解 散和清算； （四）公司在 1年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项； （五）公司章程的修改； （六）利润分配政策的调整或变更； （七）回购本公司股份； （八）股权激励计划； （九）公司章程规定和股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。	第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种 类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散 和清算； （四）公司在 1年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的 事项； （五）《公司章程》的修改； （六）利润分配政策的调整或变更； （七）回购公司股份； （八）股权激励计划； （九）《公司章程》规定和股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
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	通过的其他事项。
第五十二条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。	第五十二条 股东（包括股东代理人）在股东大 会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司对征集投票权不做最低持股比例限制。
第五十四条 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。除 公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其 他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第五十四条 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。除公司处 于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。
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第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决 议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当即时组织点票。	第六十六条 会议主持人如果对提交表决的决议 结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如 果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有 权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 应当即时组织点票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议 记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的 委托书，应当在公司住所保存。
第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他 内容。	第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其 他内容。
第七十条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应	第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议
修订前	修订后
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料，一并交由董事 会秘书永久保存。	记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料并保存，保存期限不少于 10年。
新增条款，序号顺延	第七十三条 本议事规则与《公司法》、《证券法》、 《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准 则》、证券监管机构、证券交易所规定等法律、 法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法 规执行，并应及时对本议事规则进行修订。
第七十三条 本议事规则经股东大会批准后生 效。 第七十四条 本议事规则的修订由董事会提出 修订草案，提请股东大会审议通过。	第七十四条 本议事规则为《公司章程》的附件， 由公司董事会拟定和修订，公司股东大会审议通 过之日起生效。自本议事规则生效之日起，公司 原《股东大会会议事规则》自动失效。

三、《董事会议事规则》修订内容

修订前	修订后
第一条 为了完善法人治理结构，规范赤峰吉隆 黄金矿业股份有限公司（以下称“公司”）董事会 的议事方式和决策程序，确保董事会高效运作 和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指 引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》及《赤峰吉隆黄金矿业股份有 限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定， 结合公司实际情况，制定本规则。	第一条 为了完善法人治理结构，规范赤峰吉隆 黄金矿业股份有限公司（以下称“公司”）董事会 的议事方式和决策程序，确保董事会高效运作和 科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规 则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》 （以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公 司实际情况，制定本规则。
第三条 公司董事会由 14名董事组成，其中独 立董事 5名，非独立董事 9名。	第三条 公司董事会由 10名董事组成，独立董事 不低于三分之一。
修订前	修订后
第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）审定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发 行公司债券的方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修订方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作；	第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）审定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁（经理）、董事会秘 书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副 总裁（副经理）、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修订方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章 程》授予的其他职权。
修订前	修订后
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司 章程》授予的其他职权。
第五条 董事会有权在一定限额内对公司资产 进行处置、担保、对外投资、融资。董事会在 行使上述权利时应当遵循合法合规、审慎安全 的原则，建立严格的审查、决策程序，重大投 资项目应当组织有关专家、专业人士进行有效 评估，制作可行性报告。董事会的具体审批权 限是： （一）处置在公司最近一期经审计总资产 30% 的额度以内的公司资产，该处置行为是指购置、 变卖、债权债务重组； （二）一个完整会计年度内总额不超过公司最 近一期经审计总资产 30%的对外投资，该投资 行为包括股权投资、债券投资、委托理财、委 托贷款等符合法律法规的企业投资行为； （三）一个完整会计年度内累计不超过上一年 经审计净资产 60%的融资，该融资行为是指本 公司向金融机构、其他企业进行债权性融资（但 不包括发行债券）。 （四）除公司章程第四十一条所列情形之外的 对外担保（包括但不限于资产抵押、质押、保 证等）； （五）一个完整会计年度内公司与关联自然人 发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（对 外担保除外），与关联法人发生的交易金额在 300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5％以上的关联交易（对外担保除外）。	第五条 董事会作出前款决议事项，除第（六）、 （七）、（十二）项必须由出席董事会会议的三分 之二以上董事同意，其余事项可以由出席董事会 会议的过半数的董事表决同意。超过股东大会授 权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会 有权在一定限额内对公司资产进行处置、担保、 对外投资、融资。董事会在行使上述权利时应当 遵循合法合规、审慎安全的原则，建立严格的审 查、决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、 专业人士进行有效评估，制作可行性报告。董事 会的具体审批权限是： （一）处置在公司最近一期经审计总资产 30%的 额度以内的公司资产，该处置行为是指购置、变 卖、债权债务重组； （二）一个完整会计年度内总额不超过公司最近 一期经审计总资产 30%的对外投资，该投资行为 包括股权投资、债券投资、委托理财、委托贷款 等符合法律法规的企业投资行为； （三）一个完整会计年度内累计不超过上一年经 审计净资产 60%的融资，该融资行为是指公司向 金融机构、其他企业进行债权性融资（但不包括 发行债券）。 （四）除《公司章程》第四十四条所列情形之外 的对外担保（包括但不限于资产抵押、质押、保 证等）； （五）一个完整会计年度内公司与关联自然人发
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董事会行使上述职权时，应当符合相关法律、 法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》。 本规则第四条、第五条规定的董事会的职责及 权限，董事会可以作出决议在上述权限内向执 行董事、总经理进行相关授权，在董事会闭会 期间行使董事会的上述职责及权限。	生的交易金额在 30万元以上的关联交易（对外担 保除外），与关联法人发生的交易金额在 300万元 以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（对外担保除外）。 董事会行使上述职权时，应当符合相关法律、法 规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》。 本规则第四条、第五条规定的董事会的职责及权 限，董事会可以作出决议在上述权限内向董事长、 总裁或相关内部机构进行相关授权，在董事会闭 会期间行使董事会的上述职责及权限。
第九条 董事会设董事长 1人，可以根据工作 需要设副董事长。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。	第九条 董事会设董事长 1人，可以根据工作需 要设联席董事长、副董事长。董事长和联席董事 长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生和罢免，任期 3年，连选可以连任。
第十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、债券或其他有价证券； （四）签署董事会通过的重要文件或其他应由 公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。	第十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他证券； （四）签署董事会通过的重要文件或其他应由公 司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公 司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。
第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董	第十一条 公司联席董事长、副董事长协助董事长
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事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事 长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履 行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。	工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由联席董事长履行职务（公司有两位或两位以上 联席董事长的，由半数以上董事共同推举的联席 董事长履行职务）；联席董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两 位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同 推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。
第十二条 董事会根据相关规定下设战略委员 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会共四个专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委 员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。	第十二条 董事会根据相关规定下设战略与可持 续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会共四个专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第十三条 战略委员会的主要职责是： （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发 展规划； （二）对涉及公司中、长期发展战略和年度发 展计划的重大投资、融资、资本运作、资产经 营或处置项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研 究并提出建议； （五）董事会授权的其他工作。	第八条 战略与可持续发展委员会的主要职责如 下： （一）对公司长期发展战略规划，包括从环境、 社会和治理（简称“ESG”）等方面提升公司可持 续发展能力，进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重 大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重 大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对ESG主要趋势以及公司面临的有关风险、 机遇进行研究、评估并提出建议；
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	（五）监督公司 ESG目标的制定和实施，包括： 制定公司 ESG管理绩效目标；跟进目标实现的进 度，并就实现目标所需采取的行动提供建议； （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究 并提出建议； （七）对以上事项的实施进行检查； （八）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其 他事项。
第十四条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意 见； （四）评估内部控制的有效性; （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门 与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律 法规中涉及的其他事项。	第十四条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更 换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计 与外部审计之间的协调； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）审查公司重大关联交易和重大资产收购、 出售等交易活动； （七）指导、监督和评估公司重大决策、重大事 件、重要业务流程的风险控制和管理工作，评估 公司存在的潜在的风险状况，对公司的潜在风险 提出预警，提出完善公司风险管理建议； （八）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其 他事项。
第十五条 提名委员会主要职责是： （一）拟定公司董事、监事、总经理以及其他 高级管理管理人员的选择标准和程序，并对上 述人选的资格进行审查和提出建议； （二）拟定分公司（含分支机构）高级管理人	第十五条 提名委员会主要职责是： （一）根据公司的战略规划、经营活动情况、资 产规模和股权结构对董事会的人员和构成向董事 会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程
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员的选择标准和程序，并对其高级管理人选的 资格进行审查和提出建议； （三）拟定应由公司推荐或委派的全资子公司、 控股子公司、参股公司的董事、监事或其他高 级管理人员的选择标准和程序，并对上述人选 的资格进行审查和提出建议； （四）根据公司经营管理需要，广泛搜寻合格 的董事、监事及高级管理人选； （五）董事会授权的其他工作。	序，并向董事会提出建议； （三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事人选和高级管理人选进行审核并提 出建议； （五）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其 他事宜。
第十六条 薪酬与考核委员会主要职责是： （一）研究和审查公司董事、监事、总裁以及 其他高级管理人员的薪酬政策与方案，并提出 建议； （二）研究和拟定公司董事、监事、总裁以及 其他高级管理人员考核标准，并提出建议； （三）研究和拟定公司董事、监事、总裁以及 其他高级管理人员和公司员工的中长期激励计 划； （四）审查公司年度薪酬计划的制订和执行情 况，并向董事会报告工作； （五）考核和评价公司董事、监事、总裁及其 他高级管理人员的绩效情况，并向董事会提出 建议； （六）董事会授权的其他事项。	第十六条 薪酬与考核委员会主要职责是： （一）研究董事和高级管理人员考核的标准，进 行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案； （三）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬 体系进行不断完善； （四）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其 他事宜。
第三十条 董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全 体董事和监事。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书	第三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董 事和监事。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面
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面通知（包括专人送达、传真）、电话通知、电 子邮件通知或短信通知；通知时限为：会议召 开 2日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会 临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做 出说明。非直接送达的，还应当通过电话进行 确认。	通知（包括专人送达、传真）、电话通知、电子邮 件通知或短信通知；通知时限为：会议召开 2日 以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 议通知，在通知全体董事的前提下，可以随时召 开临时董事会，但召集人应当在会议上做出说明。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认。
第三十一条 董事会会议通知应当至少包括以 下内容： （一）会议的时间和地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议议案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议 人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代 为出席会议； （七）会议联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临 时会议的说明。	第三十一条 董事会会议通知应当至少包括以下 内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）拟审议的事项（会议议案）； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人 及其书面提议； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为 出席会议； （八）会议联系人和联系方式； （九）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项 内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会 议的说明。
新增条款，序号顺延	第四十九条 董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第七十八条 本规则为《公司章程》的附件， 由公司董事会拟定，公司股东大会审议批准，	第七十九条 本规则为《公司章程》的附件，由 公司董事会拟定和修订，自公司股东大会审议通
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修改时亦同。	过之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《董 事会议事规则》自动失效。
其他修订	根据公司内部管理职务的设置，将“总经理”修订 为“总裁”。

四、《监事会议事规则》修订内容 （未完）