红相股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。红相股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第二十五次会议通知于 2023年 11月 1日以邮件等方式向全体董事、监事、高级管理人员发出，于 2023年 11月 6日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事 8名，实到董事 8名。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
本次会议由董事长杨成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
经参会董事认真审议，通过以下决议：
一、审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》 2023年 10月 17日至 2023年 11月 6日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格（18.62元/股）的 85%（即15.83元/股），触发“红相转债”转股价格向下修正条款。
为优化公司的资本结构，维护投资者权益，支持公司的长期发展，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》、《红相股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关条款的规定及公司股价实际情况，公司董事会提议向下修正“红相转债”转股价格，并将该议案提交公司 2023年第三次临时股东大会审议。该议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。向下修正后的转股价格不低于审议该议案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如审议该议案的股东大会召开时，上述指标高于调整前“红相转债”的转股价格（18.62元/股），则“红相转债”转股价格无需调整。
为确保本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“红相转债”转股价格有关全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权期限自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告》。
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2023年第三次临时股东大会审议并以特别决议审议通过。
二、审议通过了《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》
根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治理，公司拟对《董事会议事规则》的有关内容作修订。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的《董事会议事规则》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于修订 <独立董事工作制度> 的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构和董事会结构，根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》的有关内容作修订。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的《独立董事工作制度》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于修订 <对外担保管理制度> 的议案》
根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治理，公司拟对《对外担保管理制度》的有关内容作修订。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的《对外担保管理制度》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于修订 <关联交易决策制度> 的议案》
根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治理，公司拟对《关联交易决策制度》的有关内容作修订。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关联交易决策制度》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司变更注册资本暨修订 <公司章程> 的议案》 为反映《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及规章制度的最新要求，同时受“红相转债”转股的影响，2022年 8月 26日至 2023年 10月 31日，“红相转债”新增转股数量为 722股。
截至 2023年 10月 31日，公司总股本由截至 2022年 8月 25日的 361,757,263股增加至 361,757,985股，公司注册资本由 361,757,263元增加至 361,757,985元。
公司结合实际情况拟对《公司章程》进行部分修订。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于变更注册资本暨修订 <公司章程> 的公告》及《公司章程（2023年11月）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议并以特别决议通过。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次工商变更等事宜的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，董事会并授权经营管理层办理变更注册资本及章程修订等与本次各项变更事宜有关工商变更相关手续。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》 公司拟于 2023年 11月 22日下午 15：00以现场表决及网络投票相结合的方式召开 2023年第三次临时股东大会。
本议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
红相股份有限公司
董事会
2023年11月6日