2023年 11月 15日
目 录
2023年第二次临时股东大会会议须知....................................................................... 3
2023年第二次临时股东大会会议议程....................................................................... 5
议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案.................................... 7 议案二：关于终止实施 2022年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案.............................................................................. 13
议案三：关于终止实施追光者 1号持股计划的议案.............................................. 19 议案四：关于修订《股东大会议事规则》的议案.................................................. 22 议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案...................................................... 24 议案六：关于变更公司注册资本的议案.................................................................. 28
议案七：关于修订《公司章程》的议案.................................................................. 29
福建福光股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知
为保障福建福光股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《福建福光股份有限公司章程》《福建福光股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需要提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须公司盖章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。
会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。要求发言的股东及股东代理人应当按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言，不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东（或股东代理人）的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过 5分钟；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会现场表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次会议由公司聘请的福建至理律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十一、股东（或股东代理人）出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
福建福光股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2023年 11月 15日 15 点 00 分
2、现场会议地点： 福建省福州市马尾区江滨东大道 158 号公司会议室 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023年 11月 15日
至 2023年 11月 15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：福建福光股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）宣布会议开始
（二）宣布出席现场会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
（三）宣读股东大会会议须知
（四）提名并选举会议监票人、计票人成员
（五）审议会议议案
1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
2、《关于终止实施 2022年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》
3、《关于终止实施追光者 1号持股计划的议案》
4、《关于修订 <股东大会议事规则> 的议案》
5、《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》
6、《关于变更公司注册资本的议案》
7、《关于修订 <公司章程> 的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言和集中回答问题
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）宣布现场表决结果及网络投票结果
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见
（十一）签署会议文件
（十二）宣布现场会议结束
议案一：
福建福光股份有限公司
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2019年 7月 1日核发的《关于同意福建福光股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2019】1166 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股股票 3,880.00万股，每股发行价格为人民币25.22元，共募集资金总额为人民币 978,536,000.00元，扣除各项发行费用人民币60,839,543.97元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 917,696,456.03元。上述募集资金到位情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具闽华兴所（2019）验字 G-003号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。具体情况详见2019年 7月 19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福光股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况及使用情况
公司募集资金项目及使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 额 | 募集资金投 资额 |
| 1 | 全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期） | 38,530.56 | 28,501.91 |
| 2 | AI光学感知器件研发及产业化建设项目 | 11,425.94 | 10,561.03 |
| 3 | 精密及超精密光学加工实验中心建设项目 | 16,507.80 | 16,507.80 |
| 4 | 棱镜冷加工产业化建设项目 | 626.90 | 626.90 |
| 5 | 精密镜头产业化基地技改整合项目 | 9,537.00 | 9,537.00 |
| 合计 | 76,628.20 | 65,734.64 |
（1）同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金 3,113.43万元。
其中，全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）3,082.17万元，AI光学感知器件研究及产业化建设项目 31.26万元（详见公司 2019-002号公告）。
（2）同意公司拟使用募集资金 25,000万元向全资子公司福光天瞳进行增资，福光天瞳注册资本由 10,000万元变更为 35,000万元；使用不超过 13,038.91万元的募集资金向福光天瞳提供无息借款。本次增资及提供借款的募集资金将专项用于“全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）”募投项目的实施建设（详见公司2019-003号公告）。
（3）同意公司使用额度不超过 80,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月（详见公司 2019-004号公告）。
2、公司于 2020年 2月 24日召开的第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第九次会议、2020年 3月 11日召开 2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于将超募资金用于棱镜冷加工产业化建设项目的议案》，同意公司将人民币3,265.06万元的超募资金用于投资建设棱镜冷加工产业化建设项目（详见公司2020-006号公告）。
3、公司于 2020年 4月 28日召开的第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》及《关于部分募投项目延期的议案》，形成如下决议：
（1）同意公司变更募投项目“棱镜冷加工产业化建设项目”的实施地点，由福建省福州市马尾区江滨东大道 160号变更为福清市融侨经济技术开发区光电科技园（详见公司 2020-023号公告）。
（2）同意公司将募投项目“AI光学感知器件研发及产业化建设项目”的建设期延长至 2021年 4月（详见公司 2020-022号公告）。
4、公司于 2020年 8月 14日召开的第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十二次会议、2020年 8月 31日召开的 2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过69,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月（详见公司 2020-035号公告）。
5、公司于 2020年 9月 29日召开的第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及延长建设期的议案》，形成如下决议：
（1）同意增加福光股份作为募投项目“全光谱精密镜头智能制造基地建设项目（一期）”的实施主体，对应新增的实施地点为福建省福州市马尾区江滨东大道 158号，并将项目建设期延长至 2021年 9月（详见公司 2020-042号公告）。
（2）同意将募投项目“棱镜冷加工产业化建设项目”的建设期延长至 2021年 4月（详见公司 2020-042号公告）。
6、公司于 2020年 12月 30日召开的第二届董事会第二十四次会议第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》，同意公司“AI光学感知器件研发及产业化建设项目”和“棱镜冷加工产业化建设项目”的实施主体由福光股份变更为福光天瞳，并由福光股份向福光天瞳提供无息借款的方式实施（详见公司 2020-049号公告）。
7、公司于 2021年 4月 16日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“AI光学感知器件研发及产业化建设项目”的建设期延长至 2022年 4月；将募投项目“精密及超精密加工实验中心建设项目”的建设期延长至 2022年 3月（详见公司 2021-021号公告）。
8、公司于 2021年 4月 28日召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“棱镜冷加工产业化建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金（详见公司 2021-026号公告）。
9、公司于 2021年 8月 14日召开第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 58,000万元的的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月（详见公司 2021-056号公告）。
10、公司于 2021年 8月 26日召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十次会议、2021年 9月 13日召开的 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目“AI 光学感知器件研发及产业化建设项目”进行变更（详见公司 2021-059号公告）。
11、公司于 2021年 10月 8日召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）”的建设期延长至 2022年 9月（详见公司 2021-067号公告）。
12、公司于 2022年 1月 19日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月（详见公司 2022-005号公告）。
13、公司于 2022年 3月 24日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“精密及超精密光学加工实验中心建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金（详见公司 2022-032号公告）。
14、公司于 2022年 4月 28日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“AI光学感知器件研发及产业化建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金（详见公司 2022-042号公告）。
15、公司于 2022年 8月 5日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 43,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月（详见公司 2022-062号公告）。
16、公司于 2022年 12月 5日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十四次会议、2022年 12月 15日召开的 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的议案》，形成了如下决议：
（1）同意公司终止募投项目“全光谱项目（一期）项目” （详见公司 2022-077号公告），该项目总投资额相应减少到 38,530.56万元；
（2）将剩余募集资金 16,663.85万元（含现金管理收益及利息净额）中的 9,537万元用于新投资项目“精密镜头产业化基地技改整合项目”，7,126.85万元继续留存于募集资金专户（详见公司 2022-077号公告）。
17、公司于 2023年 3月 6日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用额度不超过人民币 30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月（详见公司 2023-010号公告）。
18、公司于 2023年 6月 30日召开总经理办公会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“精密镜头产业化基地技改整合项目”结项，并将节余募集资金 882.31万元用于永久补充公司流动资金。
19、公司于 2023年 8月 3日第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 34,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月（详见公司 2023-039号公告）。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，根据公司目前业务发展需要，结合实际生产经营与财务状况，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为 26,661.91万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为7,993.24万元，占超募资金总额的比例为 29.98%。公司最近 12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
四、相关说明及承诺
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司承诺每十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的 30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于 2023年 10月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-050），现提请股东大会审议。
福建福光股份有限公司
董事会
2023年 11月 15日
议案二：
福建福光股份有限公司
关于终止实施 2022年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案
各位股东及股东代理人：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年 2月 15日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年 2月 16日至 2022年 2月 25日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于 2022年 2月 26日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年 3月 3日，公司 2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得 2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年 3月 24日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2022年 3月 24日为授予日，向 80名激励对象授予 114.98万股限制性股票，授予价格为 10.00元/股。其中，第一类限制性股票 61.23万股，第二类限制性股票 53.75万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
5、2022年 6月 2日，公司完成 2022年限制性股票激励计划授予第一类限制性股票的登记工作，向 11名激励对象授予限制性股票 59.42万股，并于 2022年 6月 6日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
6、2023年 4月 26日，公司召开第三届董事会第十九次会议，第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。并于 2023年 5月 31日召开了 2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。
7、2023年 6月 21日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告》，于 2023年 6月 27日完成了对 11名激励对象合计 17.826万股限制性股票的回购注销。
8、2023年 10月 27日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于终止实施 2022年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
二、终止实施本激励计划的原因
公司于 2022年 2月制定“2022年限制性股票激励计划”时，对公司外部环境和业务发展表示乐观的态度，但 2022年出现全球经济形势紧张、行业及技术发展的周期调整及国内需求收缩等情势，公司市场开拓、原材料采购、产品运输等方面都受到不利影响；2023年宏观经济复苏面临挑战、市场需求波动较大。即使公司合力攻坚，确保生产运营不间断，但业务增长情况未及预期。因此本期激励计划已失去激励意义，无法达到预期的激励效果。结合激励对象的意愿以及公司的实际情况，经审慎研究，公司董事会决定终止实施本激励计划，并回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票，同时一并终止与之配套的《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。
三、终止实施本激励计划的相关安排
（一）第一类限制性股票回购注销的具体情况
因终止本期激励计划，公司需回购注销 11名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票。
1、回购价格及回购数量
公司于 2023年 5月 31日召开 2022年年度股东大会，审议并通过了关于《公司 2022年年度利润分配预案》的议案，2023年 7月 14日，公司披露了《福建福光股份有限公司 2022年年度权益分派实施公告》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.58元(含税)，以未分配利润向全体股东每 10股派送红股 0.5股。本次分红派息已于 2023年 7月 20日实施完毕。
据《激励计划》的规定：“公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”
（1）回购价格的调整方法
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P ÷（1＋n）
0
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
②派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于 1。
第一类限制性股票的回购价格为 P＝ (P -V)÷（ 1＋ n）
0
=(9.91-0.058)÷(1+0.05)=9.38元/股（四舍五入后保留小数点后两位）。
根据《激励计划》规定“公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义，达不到相应激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未解除限售第一类限制性股票按授予价格加上同期银行定期存款利息回购注销。” 因此，本次因终止激励计划需回购第一类限制性股票的价格为调整后回购价格9.38元/股与银行同期定期存款利息之和。
（2）回购数量的调整方法
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q ×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
本次第一类限制性股票需回购的数量为 Q＝Q ×（1＋n）=41.594×（1+0.05）0
=43.6737万股。
2、回购的资金总额及资金来源
公司就本次第一类限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资金，回购总金额约为人民币 409.6593万元，并承担同期银行定期存款利息。
（二）第二类限制性股票作废的具体情况
鉴于公司 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票激励对象中 4人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司需将其已获授但尚未归属的 2.618万股第二类限制性股票进行作废；同时因终止本期激励计划，公司需将其余 55名激励对象已获授但尚未归属的 29.505万股第二类限制性股票作废。
综上，本次需作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计 32.123万股。
四、本次回购注销第一类限制性股票后公司股本结构变动情况
| 本次第一类限制 股本结构变动如下： | 股票回购注销完成 | ，公司总股本将变 | |
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件的流动股 | 436,737 | -436,737 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 160,561,578 | - | 160,561,578 |
| 合计 | 160,998,315 | -436,737 | 160,561,578 |
公司终止本激励计划符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。
《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》中指出，根据企业会计准则及相关规定，上市公司取消已进入等待期的股权激励计划需按加速行权处理，立即确认原本应该剩余等待期内确认的激励费用。该激励费用可理解为在假定没有终止股权激励计划的情况下，剩余等待期内预计能满足可行权条件的权益工具相关的激励费用金额。鉴于目前全球经济形势紧张、行业及技术发展的周期调整及国内需求收缩等情势，公司预计无法满足剩余解除限售期及归属期的业绩考核目标，因此公司预计未来满足可行权条件的权益工具数量为零，相应本激励计划确认的累计激励费用为零。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
六、终止本激励计划的审批程序
1、2023年 10月 27日，公司召开第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于终止实施 2022年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表独立意见。
2、根据《管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。
七、承诺
依据相关监管法规，公司承诺，自股东大会审议通过终止本激励计划决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于 2023年 10月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施 2022年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-051），现提请股东大会审议。
福建福光股份有限公司
董事会
2023年 11月 15日
议案三：
福建福光股份有限公司
关于终止实施追光者 1号持股计划的议案
各位股东及股东代理人：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年 2月 15日，公司召开第三届董事会第四次和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于 <追光者 1号持股计划（草案）> 及其摘要的议案》及相关议案。
2、为了更好地实施追光者 1号持股计划，公司于 2022年 2月 20日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，并于 2022年 3月 3日召开公司2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司 <追光者 1号持股计划（草案修订案）> 及其摘要的议案》及相关议案，同意公司实施本持股计划。
3、2022年 6月 27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户所持有的 120,000股公司股票已于2022年 6月 24日通过非交易过户至追光者 1号持股计划账户。公司追光者 1号持股计划持有的公司股份数量为 120,000股，占公司总股本的 0.08%。
2、2022年 7月 1日，公司召开追光者 1号持股计划第一次持有人会议，审议通过《关于设立追光者 1号持股计划管理委员会的议案》及相关议案，设立追光者1号持股计划管理委员会，作为追光者 1号持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
4、2023年 6月 27日，公司公告《关于追光者 1号持股计划第一批股份锁定期限届满的提示性公告》，公司追光者 1号持股计划第一批股份锁定期于 2023年 6月 27日届满，第一个锁定期考核结果未达到 2022年度业绩考核的要求，本持股计划第一个解锁期不得解锁，第一个解锁期对应的股份 60,000股由管理委员会收回，择机出售以后以出资金额归还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有。
6、2023年 10月 27日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于终止实施追光者 1号持股计划的议案》，公司独立董事对该议案发表同意的独立意见。
二、终止追光者 1号持股计划的原因及影响
公司于 2022年 2月制定 2022年追光者 1号持股计划时，对公司外部环境和业务发展表示乐观的态度，但 2022年出现全球经济形势紧张、行业及技术发展的周期调整及国内需求收缩等情势，公司市场开拓、原材料采购、产品运输等方面都受到不利影响；同时 2023年宏观经济复苏面临挑战、市场需求波动较大。即使公司合力攻坚，确保生产运营不间断，但业务增长情况未及预期。因此本期持股计划已失去激励意义，无法达到预期的激励效果。结合激励对象的意愿以及公司的实际情况，经审慎研究，公司董事会决定终止实施追光者 1号持股计划，同时一并终止与之配套的《追光者 1号持股计划》及其摘要、《追光者 1号持股计划管理办法（修订案）》等相关文件。
公司终止本次持股计划符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、法规、规范性文件及《追光者 1号持股计划》的规定。
公司终止本次持股计划，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。公司将根据发展需要、监管政策、市场环境的变化、公司的实际情况及员工的意愿，选择合适的方式，努力建立长期有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益相结合，以实现公司和员工的共同发展。
三、终止追光者 1号持股计划的审批程序
1、2023年 10月 27日，公司追光者 1号持股计划第二次持有人会议审议通过《关于终止实施追光者 1号持股计划的议案》。
2、2023年 10月 27日，公司召开第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于终止实施追光者 1号持股计划的议案》，公司独立董事对该事项发表同意的独立意见。
3、根据《自律监管指引》的相关规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。
四、本次持股计划的终止及后续安排
根据《追光者 1号持股计划》规定，公司本次持股计划终止后，由追光者 1号持股计划管理委员会根据相关规定对追光者 1号持股计划剩余财产进行清算和分配。
以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于 2023年 10月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施追光者 1号持股计划的公告》（公告编号：2023-052），现提请股东大会审议。
福建福光股份有限公司
董事会
2023年 11月 15日
议案四：
福建福光股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《股东大会议事规则》进行了修订。本次主要条款修订见下表：
| 修订前 | 修订后 |
| 第七条 公司独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会，但应当取得全体独立董 事二分之一以上同意。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定，在收到提 议后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 …… | 第七条 公司独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会，但应当取得全体独立 董事过半数同意。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 …… |
| 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； …… | 第十七条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中应当充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管 理人员、实际控制人及持股5%以上的股东 是否存在关联关系； |
| …… | |
| 第十九条 发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不得延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少2个工作日通知股东并说明原因。 | 第十九条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不得延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不得取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少 2个工作日公告并说明原 因。 |
| 第四十八条 有下列情形之一的，公司 应当修改本议事规则： （一）国家有关法律、法规或规范性文 件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规 范性文件后，本议事规则规定的事项与前述 法律、法规或规范性文件的规定相抵触； （二）公司章程修改后，本议事规则规 定的事项与章程的规定相抵触； （三）股东大会决定修改本议事规则。 | 删除 |
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，修订后的《股东大会议事规则》全文详见本公司于 2023年 10月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》，现提请股东大会审议。
福建福光股份有限公司
董事会
2023年 11月 15日
议案五：
福建福光股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《董事会议事规则》进行了修订。本次主要条款修订见下表：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年 度各召开一次定期会议。 | 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会 议。 董事会每年应当至少召开两次定期会 议。 |
| 第八条 会议提案 在发出召开董事会会议的通知前，证券 部应当协调公司有关人士按照如下分工拟 定提案。 （一）董事长负责组织拟定下列提案： 1、公司中、长期发展规划； 2、董事会工作报告； 3、公司增资扩股、减少注册资本、发 行公司债券及其他证券及上市； 4、收购公司股票； 5、公司合并、分立、解散； 6、股东大会审批权限内的资产收购、 | 第八条 会议提案 在发出召开董事会会议的通知前，董 事会办公室应当协调公司有关人士拟定提 案。 |
| 出售、对外投资、资产抵押、委托理财等交 易； 7、股东大会审批权限内的贷款、担保； 8、股东大会审批权限内的关联交易； 9、董事长权限内的有关公司人事的提 名。 （二）总经理负责组织拟订下列提案： 1、公司年度发展计划、生产经营计划； 2、总经理工作报告； 3、董事会审批权限内的公司贷款、担 保； 4、董事会审批权限内的资产收购、出 售、对外投资、资产抵押、委托理财等交易； 5、董事会审批权限内的关联交易； 6、在总经理权限内的有关公司人事提 名、任免； 7、有关公司内部机构设置、基本管理 制度。 （三）财务负责人负责组织拟订下列提 案： 1、公司财务预算、决算方案； 2、公司盈余分配和弥补亏损方案。 （四）董事会秘书负责组织拟订下列提 案： 1、公司董事、监事、总经理、副总经 理、财务负责人及其他高级管理人员的报酬 和支付方式的议案。 2、公司章程、股东大会议事规则、董 事会议事规则、监事会议事规则及其他规 | |
| 则、细则的修正案。 | |
| 第十条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。 | 第十条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内 容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题（包括议题的相关 背景材料）； （四）发出通知的日期； （五）独立董事专门会议审议情况（如 有）； （六）董事会专门委员会意见（如有）。 口头会议通知至少应包括上述第 （一）、（二）项内容，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第十七条 延期审议 2名及以上独立董事认为资料不完整或 者论证不充分的，可以联名书面向董事会提 出延期召开会议或者延期审议该事项，董事 会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情 况。 | 第十七条 延期审议 2名及以上独立董事认为会议材料不 完整、论证不充分或者提供不及时的，可 以书面向董事会提出延期召开会议或者延 期审议该事项，董事会应当予以采纳，公 司应当及时披露相关情况。 |
| 第二十一条 决议的形成 除本规则第二十二条规定的情形外，董 事会审议通过会议提案并形成相关决议，必 须有超过公司全体董事人数之半数的董事 对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司 章程规定董事会形成决议应当取得更多董 事同意的，从其规定。 | 第二十一条 决议的形成 除本规则第二十二条规定的情形外， 董事会审议通过会议提案并形成相关决 议，必须经全体董事的过半数通过。法律、 行政法规和公司章程规定董事会形成决议 应当取得更多董事同意的，从其规定。 |
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，修订后的《股东大会议事规则》全文详见本公司于 2023年 10月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》，现提请股东大会审议。
福建福光股份有限公司
董事会
2023年 11月 15日
议案六：
福建福光股份有限公司
关于变更公司注册资本的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司 2022年限制性股票激励计划终止，公司拟回购注销 11名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票 436,737股。
上述股票回购注销实施完成后，公司总股本将由 160,998,315股变更为160,561,578股，公司注册资本也相应由 160,998,315元减少为 160,561,578元（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的最终结果为准）。
公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理注册资本变更所涉及的变更登记、公司章程备案等所有相关手续，授权期限自公司 2023年第二次临时股东大会通过之日起至该事项办理完毕为止。
以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于 2023年 10月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订 <公司章程> 的公告》（公告编号：2023-054），现提请股东大会审议。
福建福光股份有限公司
董事会
2023年 11月 15日
议案七：
福建福光股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司 2022年限制性股票激励计划终止，公司拟回购注销 11名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票 436,737股。
上述股票回购注销实施完成后，公司注册资本将发生变更，公司将同步修订公司章程对应条款。公司为进一步完善公司治理，同时修订其他部分条款，具体修订内容详见下表：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护福建福光股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条 为维护福建福光股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1号—规范运作》 《上海证券交易所科创板上市规则》和 其他有关规定，制定本章程。 |
| 第七条 公司注册资本为人民币 16,099.8315万元。 | 第七条 公司注册资本为人民币 16,056.1578万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为 160,998,315 股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为 160,561,578 股，均为普通股。 |
| 第四十六条 公司为全资子公司提供担 保，或者为控股子公司提供担保且控股 | 第四十六条 公司为全资子公司提供 担保，或者为控股子公司提供担保且控 |
| 子公司其他股东按所享有的权益提供同 等比例担保，不损害公司利益的，可以 豁免适用本章程第四十五条第一项至第 四项的规定。公司应当在年度报告和半 年度报告中汇总披露前述担保。 | 股子公司其他股东按所享有的权益提 供同等比例担保，不损害公司利益的， 可以豁免适用本章程第四十五条第一、 二、四项的规定。公司应当在年度报告 和半年度报告中汇总披露前述担保。 |
| 第五十四条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 | 第五十四条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和上海证券交易 所提交有关证明材料。 |
| 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 | 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级 管理人员、实际控制人及持股 5%以上 的股东是否存在关联关系； （三）是否存在本章程第九十九 条、第一百条所列情形； （四）披露持有本公司股份数量； （五）上海证券交易所要求披露的 其他重要事项。 |
| 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 | |
| 第八十六条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 …… | 第八十六条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。公司股 东大会选举两名以上独立董事的，应当 实行累积投票制。中小股东表决情况应 当单独计票并披露。 …… |
| 第九十九条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 | 第九十九条 董事、监事、高级管理人 员候选人有下列情形之一的，不得被提 名担任公司董事、监事和高级管理人 员： （一）根据《公司法》等法律法规 及其他有关规定，不得担任董事、监事、 高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任 上市公司董事、监事、高级管理人员的 市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为 不适合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员，期限尚未届满； （四）法律法规、本所规定的其他 情形。 |
| 吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。 | |
| 新增条款 | 第一百条 上述期间，应当以公司董事 会、股东大会等有权机构审议董事、监 事和高级管理人员候选人聘任议案的 日期为截止日。董事、监事、高级管理 人员候选人存在下列情形之一的，公司 应当披露该候选人具体情形、拟聘请该 候选人的原因以及是否影响公司规范 运作： （一）最近三十六个月内受到中国 证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券 交易所公开谴责或者三次以上通报批 评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股 |
| 东大会等有权机构审议董事、监事和高 级管理人员候选人聘任议案的日期为 截止日。 | |
| 新增条款 | 第一百〇一条 董事、监事和高级管理 人员在任职期间出现本章程第九十九 条第一项、第二项情形的，或者独立董 事出现不符合独立性条件情形的，相关 董事、监事和高级管理人员应当立即停 止履职并由公司按相应规定解除其职 务；董事、监事和高级管理人员在任职 期间出现本章程第九十九条第三项、第 四项情形的，公司应当在该事实发生之 日起三十日内解除其职务。 相关董事、监事应当停止履职但未 停止履职或应被解除职务但仍未解除， 参加董事会及其专门委员会会议、独立 董事专门会议、监事会会议并投票的， 其投票无效且不计入出席人数。 |
| 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）保证有足够的时间和精力参 与上市公司事务，审慎判断审议事项可 能产生的风险和收益；原则上应当亲自 出席董事会会议，因故授权其他董事代 为出席的，应当审慎选择受托人，授权 事项和决策意向应当具体明确，不得全 权委托； …… | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）保证有足够的时间和精力参 与公司事务，审慎判断审议事项可能产 生的风险和收益；原则上应当亲自出席 董事会会议，因故授权其他董事代为出 席的，应当审慎选择受托人，授权事项 和决策意向应当具体明确，不得全权委 托； …… |
| 第一百〇四条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数，或独立董事辞职导 致上市公司董事会或其专门委员会中 独立董事所占比例不符合法律法规或 公司章程规定，或者独立董事中没有会 计专业人士时，辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委 员会构成符合法律法规和本章程的规 定。 |
| 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除。董事在离任后 仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成 为公开信息之日止；除此之外，董事在 离任后一年内仍应当遵守本章程第一百 〇一条规定的各项忠实义务。 | 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除。董事在离任后 仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成 为公开信息之日止；除此之外，董事在 离任后一年内仍应当遵守本章程第一 百〇三条规定的各项忠实义务。 |
| 第一百〇八条 独立董事应依照有关法 | 第一百一十条 独立董事应依照有关法 |
| 律、法规、规章、其他规范性文件及本 章程的有关规定行使职权。 独立董事每届任期与公司其他董事 任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事 会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在本公司或其控股子公司、 附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发 行股份 1%以上或者是本公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已 发行股份 5%以上的股东单位或者在本 公司前五名股东单位任职的人员及其直 系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项 所列举情形的人员； （五）为本公司或其控股子公司、 附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会或证券交易所认 | 律、法规、规章、其他规范性文件及本 章程的有关规定行使职权。 独立董事每届任期与公司其他董 事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。在公司连 续任职独立董事已满 6年的，自该事实 发生之日起 36个月内不得被提名为公 司独立董事候选人。 独立董事连续两次未亲自出席董 事会会议的，也不委托其他独立董事代 为出席的，董事会应当在该事实发生之 日起三十日内提议召开股东大会解除 该独立董事职务。 第一百一十一条 下列人员不得 担任公司独立董事： （一）在公司或控股子公司、附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的 兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父 母等）； （二）直接或间接持有公司已发行 股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发 行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其配偶、 父母、子女； |
| 定的其他人员。 | （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； （七）最近 12个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）本章程规定的其他人员； （九）中国证监会或证券交易所认 定的其他人员。 前款所称“任职”，指担任董事、 监事、高级管理人员以及其他工作人 员； “重大业务往来”，指根据《上海 证券交易所科创板股票上市规则》或者 本章程规定需提交股东大会审议的事 项，或者上海证券交易所认定的其他重 大事项。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 |
| 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。 | |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章 程第二十四条第（一）、（二）项规定的 情形收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监等高级管理人员，并决 | 第一百一十四条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 |
| 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）公司董事会发现控股股东 侵占公司资产的应立即对其所持公司股 份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的， 通过变现股权偿还侵占资产；并视情节 轻重对协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产的直接责任人给予处分 和对负有严重责任的董事予以罢免。 （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十七）决定公司因本章程第二十 四条第（三）、（五）、（六）项规定的情 形收购本公司股份； （十八）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。 | 经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十五条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… | 第一百一十八条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 |
| 公司与关联自然人、关联法人发 生的交易金额（提供担保除外）超过人 民币 3,000万元，且占公司最近一期经 审计总资产或市值 1%以上的关联交易， 应当比照《科创板股票上市规则》第 7.1.9 条的规定，提供评估报告或审计报告， 由公司董事会审议批准后还需提交公司 股东大会审议批准。关联交易涉及提供 财务资助、提供担保和委托理财等事项 时，应当以发生额作为计算标准，并按 交易类别在连续 12个月内累计计算。 公司为关联人（包括关联自然人、 关联法人）提供担保的，应当具备合理 的商业逻辑，不论数额大小，均应当在 董事会审议通过后及时披露，并提交股 东大会审议。 公司为持股 5%以下的股东提供担 保的，参照前款规定执行，有关股东应 当在股东大会上回避表决。 …… | …… 公司与关联自然人、关联法人发生 的交易金额（提供担保除外）超过人民 币 3,000万元，且占公司最近一期经审 计总资产或市值 1%以上的关联交易， 应当比照《上海证券交易所科创板股票 上市规则》第 7.1.9条的规定，提供评 估报告或审计报告，由公司董事会审议 批准后还需提交公司股东大会审议批 准。关联交易涉及提供财务资助、提供 担保和委托理财等事项时，应当以发生 额作为计算标准，并按交易类别在连续 12个月内累计计算。 公司为关联人（包括关联自然人、 关联法人）提供担保的，应当具备合理 的商业逻辑，不论数额大小，均应当在 董事会审议通过后及时披露，并提交股 东大会审议。 公司达到披露标准的关联交易，应 当经全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议并及时披露。 公司为持股 5%以下的股东提供担 保的，参照前款规定执行，有关股东应 当在股东大会上回避表决。 …… |
| 第一百一十六条 公司董事会设立审计 委员会、战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会等相关专门委员会，专 门委员会对董事会负责，依照本章程和 | 第一百一十九条 公司董事会设立审 计委员会、战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会等相关专门委员 会，专门委员会对董事会负责，依照 |
| 董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 | 本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 审计委员会成员应当为不在上市 公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事应当过半数，并由独立董事中会 计专业人士担任召集人。 |
| 第一百二十一条 代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10日内，召集 和主持董事会会议。 | 第一百二十四条 代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事、二分 之一以上独立董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10日内，召集和主持董事 会会议。 |
| 第一百二十八条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限为 10年。 | 第一百三十一条 董事会及其专门委 员会会议、独立董事专门会议应当按 规定对会议所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的董事、董事会秘 书和记录人员等相关人员应当在会 议记录上签名确认。 董事会会议记录作为公司档案 保存，保存期限为 10年。 |
| 第一百三十一条 本章程第九十九条关 于不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠 | 第一百三十四条 本章程第九十九条 关于董事的任职资格同时适用于高 级管理人员。 第一百三十五条 本章程第一百〇三 |
| 实义务和第一百〇二条第（六）～（八） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。 …… | 条关于董事的忠实义务和第一百〇 四条第（六）～（八）项关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人 员。 …… |
| 第一百三十七条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳 务合同规定。 | 第一百四十一条 高级管理人员辞职 应当提交书面辞职报告。高级管理人 员的辞职自辞职报告送达董事会时 生效。高级管理人员辞职的具体程序 和办法由其与公司之间的劳务合同 规定。 |
| 第一百四十一条 本章程第九十九条关 于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员 不得兼任监事。 | 第一百四十五条 本章程第九十九条关 于董事任职资格的规定，同时适用于监 事。 第一百四十六条 董事、总经理和其他 高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十四条 监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十九条 监事辞职应当提交书 面辞职报告。监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，辞职报告应当在 下任监事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效。在辞职报告生效之前，在改 选出的监事就任前，拟辞职监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保监事会构成符合法 律法规和本章程的规定。 |
| 第一百六十三条 公司的利润分配政策 | 第一百六十八条 公司的利润分配政策 |
| 为： …… （五）董事会、股东大会对利润分 配方案的研究论证程序和决策机制 ……董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。独立董事 可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 …… | 为： …… （五）董事会、股东大会对利润分 配方案的研究论证程序和决策机制 ……董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 …… |
| 第一百八十七条 公司有本章程第一百 八十六条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 | 第一百九十二条 公司有本章程第一百 九十一条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 |
| 第一百八十八条 公司因本章程第一百 八十六条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 | 第一百九十三条 公司因本章程第一百 九十一条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起 15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 |
公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理注册资本变更所涉及的变更登记、公司章程备案等所有相关手续，授权期限自公司2023年第二次临时股东大会通过之日起至该事项办理完毕为止。
以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于 2023年 10月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订 <公司章程> 的公告》（公告编号：2023-054），现提请股东大会审议。
福建福光股份有限公司
董事会
2023年 11月 15日