苏州翔楼新材料股份有限公司
关于作废2022年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 12月 21日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、 激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年 8月 11日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对公司 2022年限制性股票激励计划的相关事项进行了核实并出具了意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
2、2022年 9月 7日，公司召开第三届董事会第四次会议以及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）的相关事项进行了核实并出具了意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》。
3、2022年 9月 8日至 2022年 9月 18日，公司内部公示了本激励计划激励对象（修订稿）的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单（修订稿）提出的异议。2022年 9月 19日，公司披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年 9月 26日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2022年 10月 24日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意以 2022年 10月 26日为授予日，以 28.16元/股的价格向符合授予条件的激励对象授予 180万股限制性股票。独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对 2022年限制性股票激励计划授予日激励对象人员名单进行了核实并出具了意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司 2022年限制性股票激励计划授予价格调整及授予事项之法律意见书》。
6、2023年 12月 21日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司对 2022年限制性股票激励计划的授予价格进行了调整，由 28.16元/股调整为 27.86元/股；本激励计划授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计 30人，可归属的限制性股票共计 88万股；本激励计划的预留授予激励对象中有 1人已退休离职，不再具备激励对象资格，公司将对该名激励对象已获授但尚未归属的 40,000股限制性股票予以作废。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为本激励计划授予第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的激励对象主体资格合法、有效，符合法律法规等相关安排；监事会对公司 2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了审核并发表了核查意见；北京市金杜（南京）律师事务所出具了《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司 2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书的法律意见书》。
二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
根据公司《激励计划（草案修订稿）》及《考核管理办法》的相关规定，由于 1名激励对象已退休离职，不再具备激励对象资格，其已获授尚未归属的全部限制性股票共计 4万股不得归属并由公司作废。
根据公司 2022年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次作废 2022年限制性股票激励计划中部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，监事会一致同意公司本次作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，履行了必要的审批程序。
本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意公司作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的事项。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，北京市金杜（南京）律师事务所认为认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本激励计划已进入第一个归属期，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
七、备查文件
1、《苏州翔楼新材料股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》； 2、《苏州翔楼新材料股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》； 3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见； 4、《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书的法律意见书》。
特此公告。
苏州翔楼新材料股份有限公司
董事会
2023年 12月 22日