独立董事工作制度
（2023年10月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》的要求，特制订本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第五条 公司设独立董事，公司董事会成员当中至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。前述所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第六条 独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职上海证券交易所和中国证监会广东监管局以下统称“证券监管部门”）所组织的培训。
第二章 独立董事任职条件及独立性
第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。
（三）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；在独立董事的遴选过程中，应尽量选择会计、法律和管理方面的专家作为独立董事；
（四）身体状况良好、具有较高职业道德水平、有社会责任感、有履行独立董事职责的足够时间和精力、有较强事业心的专家；
（五）不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
（六）不是中管干部，或任职独立董事不违反《中共中央纪律检查委员会关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发〔2008〕22号）的规定；
（七）不违反《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监〔2008〕15号）中关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （八）独立董事候选人应当按照相关法律、行政法规、规章及规则的规定，取得独立董事资格证书；
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；
（九）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形；
（十）《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事； （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东或实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（六）为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）被证券监管部门认定不具备独立性的情形的其他人员；
（九）《公司章程》规定其他不符合条件的人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）曾任职独立董事期间，存在连续两次未亲自出席董事会会议或连续12个月内存在三次未亲自出席董事会会议情形的，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（二）曾任职独立董事期间，发表的独立意见经证实与事实不符的； （三）最近三年受到证券监管部门公开谴责或二次以上通报批评的； （四）最近三年受到证券监管部门及其他有关部门行政处罚的；
（五）处于被证券监管部门公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （六）影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情形。
第十二条 已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
第十三条 在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立董事。
第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
第三章 独立董事的提名、备案、选举和更换
第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
提名人拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日前及时将被提名人的有关材料提交董事会。公司董事会应当在股东大会召开前按规定公布上述内容。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十七条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交易所网站“公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并将独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件，以特快专递或传真等形式报送证券监管部门。公司董事会应当保证所提交材料传真件与原件的一致性。
公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向证券监管部门报送董事会的书面意见。
第十八条 证券监管部门在收到前条所述相关材料后五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。
独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。
第十九条 公司披露独立董事候选人资料后三个交易日内，通过公司网站等渠道向社会公示独立董事候选人情况，并将公示的全部反馈信息和资料如实报告证券监管部门。
第二十条 证券监管部门未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
第二十一条 对于证券监管部门提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第二十二条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券监管部门提出异议的情况进行说明。
第二十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
第二十四条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由公司向证券监管部门报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“公司专区”填报或者更新其基本资料。
独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。
第二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十六条 独立董事任职后出现下列情形之一，被证券监管部门出具了不适当人选函的，经公司核实无误后，由董事会提请股东大会予以撤换。
（一）在证券监管部门举办的独立董事证券市场相关法律法规考试中无正当理由缺考或补考成绩不合格的；
（二）证券监管部门认定该独立董事不熟悉上市公司情况的；
（三）证券监管部门认定该独立董事存在应发表而未发表独立意见的情形，或者发表的独立意见与实际情况存在较大差异，或对达到事前审核标准的关联交易事项事前未予以认真审核，情节严重的；
（四）证券监管部门认定该独立董事知晓上市公司存在违法违规行为而未及时反映或公开表示不同意见的；
（五）公司董事会专门委员会未切实有效开展好相关工作而被证券监管部门认定有责任的召集人及其他独立董事；
（六）证券监管部门认定未能切实配合好相关监管工作的独立董事； （七）证券监管部门认定的独立董事不适当人选的其他情形。
第二十七条 公司独立董事任职后出现不具备担任上市公司董事的资格或者独立性要求的，应立停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第二十八条 除出现本制度第二十六条情形被证券监管部门出具了不适当人选函以及本制度第二十七条规定未按要求辞职的情形的，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第三十条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权
第三十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权； （一）重大关联交易（公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易或公司拟与关联法人发生交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易），应由独立董事事前书面认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第三十二条 独立董事行使第三十一条规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第三十三条 如果独立董事按照第三十一条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事可以发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第五章 独立董事意见
第三十六条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的借款或其他资金往来（公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的借款或其他资金往来），以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司应披露的关联交易；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）公司当年度实现盈利而董事会未做出现金利润分配预案；
（八）公司对外担保事项；
（九）聘用或解聘会计师事务所；
（十）《公司章程》规定的其他事项。
第三十七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第三十八条 除上述独立意见外，独立董事还应当就下列事项发表意见： （一）如公司存在因执行新会计准则的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情形，独立董事应当就该事项发表专门意见；
（二）若公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见，独立董事应当就审计意见涉及事项发表专门意见。
第三十九条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章 独立董事的工作条件
第四十条 公司应当充分保证独立董事的知情权。
独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司管理层应当积极配合独立董事履行职责。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
（1）董事会决策的事项的知情权
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
（2）年报相关信息的知情权
公司应通过安排管理层及时就公司当年度的生产经营情况和投融资活动等重大事项的进展情况汇报、独立董事实地考察以及独立董事与年审会计师的见面会等措施来确保独立董事年报信息的知情权。
第四十一条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
第四十二条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当通过网络、电话、电子邮件、传真等快捷的渠道为独立董事获得第一手的资料、信息提供便利。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时联系证券监管部门办理公告事宜。
第四十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十四条 公司应积极组织独立董事参加有关监管机构举办的岗位培训，提高公司独立董事的执业水平。
第四十五条 独立董事在履行其职权中，发生的费用，经核实无误后由公司负责承担。具体费用包括：
（一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
（二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用；
（三）其他经核定与独立董事为本公司行使其职权过程中发生的费用。
第四十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订议案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 独立董事义务
第四十八条 独立董事应按照有关法律法规和《公司章程》的要求勤勉尽责。
应按时出席董事会，对有关事项表达独立意见。公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四十九条 独立董事应当及时了解、熟悉公司的生产经营状况和运作情况，主动调查、获取作出决策所需的情况和资料。
第五十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
（五）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（六）相关法律、行政法规、规章及规则要求的内容。
第五十一条 独立董事应经常学习有关证券市场的法律法规，并指导自己的工作。
第五十二条 独立董事应监督公司规范运作。
第五十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第五十四条 除参加董事会会议外，独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以定期对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
第五十五条 独立董事应充分利用在公司董事会专门委员会中的地位，切实发挥其重要作用。
第五十六条 公司独立董事应积极配合好证券监管部门的监管工作。及时、如实地答复上述部门提出的问题，及时提供调查涉及的资料，接受问询及对与被调查事件有关的事项作出说明。
第五十七条 独立董事的失误责任
（一）独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担相应的责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事应负相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录，并在董事会会议中投反对票或者弃权票的可免除其责任。
（二）任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不履行职责而使公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第八章 独立董事年报工作规定
第五十八条 独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中，应切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第五十九条 每个会计年度结束后一个月内，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况，公司财务负责人应向独立董事汇报公司年度财务状况和经营成果情况。公司应安排独立董事对相关事项进行实地考察。独立董事应就考察情况出具书面的独立董事实地考察工作报告。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第六十条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
第六十一条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等事宜进行充分沟通。
第六十二条 年报审计期间的沟通、意见及建议职责
（一）独立董事应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，要求公司至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，形成书面沟通意见函并提交公司董事会审计委员会。
（二）在召开董事会审议年报前，独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
第六十三条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向证券监管部门报告。
第六十四条独立董事应密切关注公司年报过程中的信息保密情况，严防泄漏内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第六十五条 独立董事应当在年报中就年度内公司累计和当期对外担保情况进行专项说明并发表独立意见。
第六十六条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第九章 独立董事的培训
第六十七条 公司独立董事在提名时未取得独立董事资格证书的，任职后应参加证券监管部门组织的最近一次独立董事资格培训，培训时间不得低于30课时，并应取得独立董事任职资格证书。
第六十八条 公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训，培训时间不得低于 30 课时。
第六十九条 公司独立董事培训按照证券监管部门或者证券监管部门授权的单位统一安排进行。
第七十条 公司独立董事培训内容包括上市公司信息披露、上市公司治理基本原则、上市公司规范运作的法律框架、独立董事的权利、义务和法律责任、独立董事履职实践及案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展等主题。
第十章 附则
第七十一条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》矛盾或相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订。
第七十二条 本制度由董事会拟定，股东大会批准，经股东大会会议通过生效，修改时亦同。
第七十三条 本制度由公司董事会负责解释。
广东明珠集团股份有限公司
二○二三年十月三十日